Консультация для иностранного инвестора по применению новой редакции Закона № 57-ФЗ

Команда антимонопольной практики «Пепеляев Групп» завершила консультацию для иностранного инвестора по применению новой редакции Закона № 57-ФЗ, вступающей в силу 7 июня 2026 года.

Суть дела

В «Пепеляев Групп» обратился иностранный инвестор, контролирующий через группу российских компаний–пользователей участков недр нефедерального значения.

Поводом для обращения стали изменения, внесенные в Федеральный закон от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства». Новая редакция закона вступает в силу 7 июня 2026 года и существенно перенастраивает режим контроля за иностранными инвестициями в добычные активы.

До недавнего времени пользование участками недр нефедерального значения фактически не относило компанию к стратегическим. Новые пункты 39.1 и 39.2 статьи 6 Закона № 57-ФЗ впервые вводят индивидуальный и совокупный пороги, при превышении которых пользователь такого участка приобретает статус общества, имеющего стратегическое значение, - со всеми вытекающими ограничениями для иностранного инвестора.

Задача

Определить, какие компании группы клиента приобретут статус стратегических с момента вступления новой редакции Закона № 57-ФЗ в силу, и установить, какие сделки, переходы прав пользования недрами и корпоративные действия будут требовать предварительного согласования или последующего уведомления ФАС России, а также какие административные обязанности возникают у иностранного инвестора.

Сложности

Основную сложность создавало то, что на момент подготовки заключения отсутствовали как официальные разъяснения регулятора, так и сложившаяся правоприменительная практика по новым нормам. Формулировка пункта 39.2 статьи 6 Закона № 57-ФЗ допускает несколько вариантов толкования, от которых напрямую зависит квалификация компаний группы. Анализ требовал не только оценки структуры владения, но и проработки последствий каждого из возможных подходов, включая переходные вопросы – необходимость согласования и уведомления в отношении уже совершенных сделок и изменившегося статуса компаний.

Что сделано

Юристы проанализировали структуру владения клиента и подготовили развернутое правовое заключение.

По итогам консультации клиенту были предоставлены:

1. квалификация компаний группы по новым пунктам 39.1 и 39.2 статьи 6;
2. анализ различных сделок и действий с участками недр нефедерального значения на необходимость согласования с ФАС России;
3. полная карта новых ограничений и административных обязанностей иностранного инвестора – от приобретения 5% долей до получения новой лицензии контролируемым обществом.

Результат

Клиент получил целостную правовую позицию по применению новой редакции Закона № 57-ФЗ к своей структуре владения – до того, как по этим вопросам сформировались разъяснения регулятора и правоприменительная практика.

Подготовленное заключение позволило клиенту заблаговременно спланировать сделки, внутригрупповые передачи лицензий и реорганизации с понятным разграничением действий, требующих предварительного согласования ФАС России, последующего уведомления либо не требующих обращения в антимонопольный орган. 

Значимость

Многие владельцы добычных активов по-прежнему воспринимают нефедеральный статус участка недр как зону, на которую режим Закона № 57-ФЗ не распространяется. С вступлением в силу новой редакции это уже не так: достаточно одного участка с запасами выше индивидуального порога, либо нескольких участков, дающих в совокупности превышение порога под единым контролем, чтобы российская компания оказалась в стратегическом периметре.

Своевременная правовая оценка позволяет:

• заранее понимать, какие сделки и корпоративные действия потребуют согласования ФАС России;
• исключить риск приостановления или досрочного прекращения права пользования недрами из-за нарушения порядка предварительного согласования;
• корректно применять предусмотренные законом изъятия для внутригрупповых сделок;
• выстроить корпоративные процедуры с понятным и контролируемым уровнем регуляторного риска.