Представление интересов миноритарных акционеров АО «Соликамскбумпром», членов семьи владельца и руководителя предприятия

АО «Соликамскбумпром» – одно из крупнейших российских предприятий деревообрабатывающей промышленности с полным циклом заготовки и глубокой переработки древесины. Оно обеспечивает около 30% выпуска газетной бумаги и интерлайнера (бумаги упаковочного назначения, используемой для производства многослойного гофрокартона) в стране и включено в перечень системообразующих организаций РФ.

Несмотря на свой размер, предприятие в основном принадлежало членам одной семьи. Комплексная сделка по выходу некоторых владельцев из состава акционеров, которую мы сопровождали, была отмечена в СМИ.

Задача

Принадлежащие нашим клиентам акции и доли в обществах были получены ранее в порядке наследования. В наши задачи входила защита интересов миноритарных инвесторов (физических лиц) при планировании и осуществлении сделок по выходу из состава владельцев предприятия.

Сложность

Сложность проекта, помимо прочего, состояла в том, что владение клиентов было и прямым, и косвенным (через другие общества). Планирование сделок и конкретный вариант возможного выхода из числа владельцев требовали тщательной проработки и планирования. При этом нужно было учесть: 

1. различные регуляторные аспекты, 

2. ряд ограничений и препятствий, заложенных в уставах обществ, 

3. требования покупателя, позиции вовлеченных обществ, совладельцев и менеджмента.

Что было сделано

На основе всестороннего анализа ситуации и обстоятельств были подготовлены документы по сделке, связанной продажей акций основного общества – АО «Соликамскбумпром». Был выбран вариант выхода из другого общества, владевшего акциями АО «Соликамскбумпром», – посредством выхода из ООО путем отчуждения доли самому обществу.

Прежде чем выбрать конкретные варианты, мы кропотливо проанализировали шаги и потенциальные последствия, к которым они приведут. Работа включала переговоры с другими вовлеченными сторонами, консультирование клиента, все необходимые действия по закрытию сделок.

Результат

Все сделки закрыты, необходимые действия с нашей помощью совершены. Ряд корпоративных процедур в силу применимых сроков должны быть осуществлены через несколько месяцев.

Значимость

Успех этого проекта, как и других для частных клиентов, демонстрирует широкие возможности фирмы: наша экспертиза применима как в бизнес-проектах крупных корпоративных клиентов, так и в задачах, не связанных с бизнесом, а представляющих собой фактически личные, семейные вопросы наших заказчиков.

В подобных проектах мы занимаемся целым спектром вопросов, которые должны быть закрыты одновременно. «Пепеляев Групп» выступает как многопрофильный поставщик услуг, которые включают:

• оценку налоговых последствий сделки лично для продавца;

• подготовку и выверку транзакционной документации;

• работу с банком, депозитарием и регистратором;

• вопросы конфиденциальности и цены сделки;

• обсуждение всех стратегических и тактических задач, напрямую не связанных с правовыми аспектами (продать сейчас или позднее) и т. д.

Успех таких проектов показывает глубину и универсальность экспертизы нашей команды, а также востребованность фирмы, способной предоставить весь комплекс услуг, у частных клиентов.

Команда

Команду проекта возглавляет партнер «Пепеляев Групп» Илья Болотнов. Под его руководством работают юристы корпоративной практики – советник Евгений Мушта и старший юрист Ксения Изюрьева.