Банкротство банков. Субординация требований
Соучастие дороже денег
В деле о банкротстве банка конкурсный управляющий обратился с заявлением об изменении очередности удовлетворения требований нескольких кредиторов. Их требования были основаны на договорах банковского счета и касались возврата остатков денежных средств. Однако, как было установлено вступившим в силу приговором суда, эти же компании являлись соучастниками растраты имущества банка через выдачу заведомо невозвратных кредитов.Суды нижестоящих инстанций отказали управляющему, ссылаясь на отсутствие признаков компенсационного финансирования банка в действиях обществ и то, что аффилированность кредиторов с должником сама по себе не является основанием для субординации требований.
Верховный Суд с таким подходом не согласился, поскольку:
- судебная практика допускает понижение в очередности удовлетворения требований кредиторов, основываясь на принципах, обеспечивающих баланс интересов участников банкротного процесса;
- если кредитор своими противоправными действиями совместно с контролирующими должника лицами причинил вред должнику и его независимым кредиторам, он не вправе претендовать на равное с ними удовлетворение;
- в таком случае очередность удовлетворения их требований понижается до последней;
- суды безосновательно не приняли во внимание факты противоправного поведения обществ, повлекшие причинение существенного вреда банку и его кредиторам.
ВС РФ сформулировал важное основание понижения в очередности – противоправное причинение вреда должнику и его независимым кредиторам. Стоит взять его на вооружение!
Определение ВС РФ № 305-ЭС18-17474 (99) от 14.09.2026 по делу А40-145500/2017
Недействительность сделок. Процессуальные вопросы
ВС напомнил: затягивание банкротства не защищает сделки от оспаривания
Сетевая организация заключила с потребителем договор на оказание услуг по передаче электроэнергии. Впоследствии стороны оформили несколько зачётов взаимных требований: обязательств потребителя по оплате услуг против обязательств сетевой организации по договорам аренды и управления многоквартирным домом.Мажоритарный кредитор ранее обращался с заявлением о банкротстве организации, однако производство по делу было прекращено в связи с недостаточностью активов для финансирования процедуры. Спустя несколько лет кредитор повторно инициировал банкротство, и в отношении должника открыли конкурсное производство.
Конкурсный управляющий оспорил указанные зачёты н, однако суды трёх инстанций отказали, посчитав обязательства реальными и равноценными, а сделки — совершёнными в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Верховный Суд РФ направил спор на новое рассмотрение, поскольку:
- если должник недобросовестно воспрепятствовал введению первой процедуры банкротства, скрыв реальное имущественное положение, шестимесячный период предпочтительности должен исчисляться исходя из момента возбуждения первого дела, а не второго;
- суды не установили аффилированность должника и потребителя, в том числе фактическую, и не оценили поведение должника в первом деле о банкротстве на предмет добросовестности;
- зачёты, в результате которых потребитель расплачивается напрямую с сетевой организацией, минуя перераспределение платы между смежными организациями, не могут считаться обычной хозяйственной деятельностью, если потребитель знал о нарушении такой схемы расчётов.
Кредиторам в подобных спорах стоит обращать внимание не только на формальные признаки недействительности сделки, но и на поведение должника в предшествующих процедурах. Если удастся доказать, что должник намеренно препятствовал введению банкротства, ссылаясь на несуществующую платёжеспособность, период подозрительности может быть пересчитан, что заметно расширит возможности для оспаривания сделок.
Определение ВС РФ от 14.09.2026 № 307-ЭС26-936 (1) по делу № А13-5681/2023
Субсидиарная ответственность
Перечень сделок не заменяет причинную связь
Конкурсный управляющий потребовал привлечь к субсидиарной ответственности наследников бывшего руководителя строительной компании, полагая, что он не подал заявление о банкротстве при появлении признаков неплатёжеспособности.Суд первой инстанции признал основания доказанными и установил дату объективного банкротства, однако апелляция решение отменила и в удовлетворении заявления отказала, сочтя, что признаки неплатёжеспособности ещё не свидетельствуют об объективном банкротстве.
Суд округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение. Коллегия указала:
- апелляция, признав вывод первой инстанции о дате объективного банкротства ошибочным, собственную дату не установила, тогда как это имеет значение для решения вопроса об ответственности;
- суды не установили конкретные виновные действия руководителя и не проверили, являлись ли вменяемые сделки существенно убыточными с учётом масштабов деятельности компании, а также не оценили их влияние на наступление объективного банкротства;
- выводы о вине руководителя в банкротстве других компаний группы не подтверждены судебными актами по их делам о банкротстве, а по одному из эпизодов уголовное дело возбуждено в отношении иного лица.
Для привлечения лиц к субсидиарной ответственности недостаточно сослаться на отдельные сделки или на формальное неисполнение обязанности по подаче заявления о банкротстве. Требуется доказать причинно-следственную связь между действиями контролирующего лица и невозможностью погасить требования кредиторов.
Постановление АС Московского округа от 10.09.2026 по делу № А40-228103/2020
Недействительность сделок
Смена управляющего не обнуляет срок исковой давности
В деле о банкротстве ООО конкурсный управляющий оспорил арендные платежи должника, произведенные в пользу будущего кредитора, и просил взыскать полученные суммы как неосновательное обогащение.Суд первой инстанции частично удовлетворил заявление, т. к. применил исковую давность. Он указал, что разумный и добросовестный управляющий должен был узнать о наличии арендных отношений и части арендных платежей значительно раньше.
Но суд апелляционной инстанции счел срок давности не пропущенным, поскольку заявление подано в пределах трех лет с даты утверждения первого независимого управляющего. Суд также отклонил довод ответчика о применении моратория, сославшись на его недобросовестность.
Суд округа изменил постановление апелляции и занял промежуточную позицию и указал, что:
- срок исковой давности по требованию о возмещении доходов от незаконного пользования имуществом исчисляется отдельно по каждому дню пользования до момента возврата имущества собственнику; с истечением срока по главному требованию считается истекшим и cрок по дополнительным требованиям;
- необходимо принимать во внимание дату осведомленности предыдущего управляющего, подконтрольность банкротства бенефициару не отменяет течение срока давности и не позволяет искусственно продлевать его путем назначения независимого управляющего спустя годы после вывода активов.
При оспаривании сделок необходимо учитывать правопреемство арбитражных управляющих. Пропуск срока заинтересованным управляющим может повлечь взыскание с него убытков. Но течение срока исковой давности не прерывает.
Постановление АС Западно-Сибирского округа от 28.08.2026 по делу № А03-2689/2019
