Вас тут не стояло: пять способов снизить вознаграждение арбитражного управляющего

Положение арбитражного управляющего в деле о банкротстве в известной степени напоминает карточную игру, но наоборот: в нем выигрыш вовсе не гарантирует право забрать банк. Может оказаться, что «крупье» сочтет игру нечестной, «неспортивной», «безынициативной», а то и вовсе сделанной за управляющего кем-то другим, и раздаст весь или часть банка другим игрокам. Аргументация заведения или участников «партии» может оказаться еще проще: «Ты, конечно, молодец, но что-то твой выигрыш слишком крупный…»

Правовые основания «отъема» установленного законом вознаграждения арбитражного управляющего сформулировал ВАС еще в 2013 году (п. 5 постановления Пленума ВАС от 25.12.2013 № 97, далее — Постановление № 97). В соответствии с ними правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер. Поэтому при ненадлежащем исполнении управляющим обязанностей причитающиеся ему фиксированная сумма и проценты могут быть соразмерно уменьшены в порядке п. 1 ст. 328, абз. 3 п. 1 ст. 723 и ст. 783 ГК. Одновременно Высший арбитражный суд отметил, что бремя доказывания ненадлежащего исполнения лежит на инициаторе снижения.

Верховный суд впоследствии развил эту конструкцию (п. 23 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утв. Президиумом ВС 11.10.2023, определения ВС от 09.12.2024 по делу № А56-137087/2019, от 15.05.2026 по делу № А40-221705/2015, от 05.06.2026 по делу № А40-190264/2018). Верховный суд указал:

• определение предмета такого «договора возмездного оказания услуг» не соглашением сторон, а перечнем мероприятий, которые управляющий обязан выполнить в силу положений Закона о банкротстве и с учетом абз. 2 п. 1 ст. 432 ГК;
• принцип эквивалентности встречных предоставлений и необходимость соотношения услуг управляющего (принимая во внимание сложность дела, объем и качество услуг) с размером причитающейся оплаты.

Ниже рассмотрим пять основных способов сохранения конкурсной массы за счет снижения вознаграждения управляющего. Все их можно разделить на связанные с недобросовестностью исполнения последним своих обязанностей и те, что имеют в основе исключительно принцип равнозначности встречного предоставления.

Соразмерное снижение фиксированного вознаграждения и процентов за ненадлежащее исполнение обязанностей

Наиболее распространенное основание снижения вознаграждения предполагает ненадлежащее исполнение управляющим его обязанностей. В таких случаях, согласно п. 5 Постановления № 97, суд вправе соразмерно уменьшить как фиксированную сумму, так и процентную часть его вознаграждения.

В названных разъяснениях ВАС ссылался на то, что основаниями снижения может служить признание действий управляющего незаконными. Но позднее Верховный суд прямо подчеркнул необязательность предварительного признания действий или бездействия управляющего незаконными в отдельном обособленном споре (определение ВС от 30.12.2025 по делу № А40-93437/2023, п. 19 Тематического обзора ВС № 5/2026 о судебной практике разрешения споров о банкротстве за 2025 год, утв. постановлением Президиума ВС 29.04.2026 № 7А/2026).

Исключение из оплаты периода бездействия управляющего

Суть этого варианта в том, что календарная продолжительность полномочий арбитражного управляющего сама по себе не гарантирует ему оплату всего периода в полном размере. Необходимо фактическое поступательное осуществление предусмотренных законом мероприятий в течение всего временного интервала полномочий управляющего.

Управляющий, оказавший лишь часть предусмотренных законом услуг по причинам объективного (например, отсутствие необходимости в проведении тех или иных мероприятий) или субъективного характера (в частности, выполнение ряда мероприятий кредитором) не вправе рассчитывать на получение полной (максимальной) выплаты (определение ВС от 05.05.2023 по делу № А57-10966/2019).

В деле «Мехстроя» из периода начисления ежемесячного вознаграждения было исключено почти полгода после подачи заявления о прекращении производства по делу. Все это время конкурсный управляющий не осуществлял каких-либо действий (определение ВС от 30.12.2025 по делу № А40-93437/2023).

Аналогичный принцип учета периодов бездействия применим и при распределении процентного вознаграждения между несколькими управляющими. ВС счел неправомерным распределение суммы такого вознаграждения пропорционально периоду полномочий, так как один из них длительно находился под стражей, а затем под домашним арестом с запретом использования связи и интернета (определение ВС от 15.05.2026 по делу № А40-221705/2015).

Следовательно, стоит проверять, имели ли место значимые периоды «затишья» в деятельности арбитражного управляющего. При положительном ответе на этот вопрос стоит разобраться в причинах, и при наличии оснований добиваться исключения соответствующей части начисленного фиксированного вознаграждения или взыскания уже выплаченных сумм в конкурсную массу.

Полная версия статьи доступна на сайте журнала «Корпоративный юрист».