Корпоративная практика «Пепеляев Групп». Интервью с партнерами и руководителями

На чем в рамках практики Вы специализируетесь?
Основная специализация моего подразделения — вопросы в большей степени классического корпоративного права: реорганизация, структурирование холдингов, урегулирование и выстраивание здоровых отношений между акционерами, корпоративное управление.

В чем специфика практики по отношению к аналогичным на рынке?
Специфика, как мне кажется, заключается в двух вещах. Во-первых, основной идеологией нашей фирмы является экспертный подход, то есть специалисты корпоративной практики занимаются исключительно своими профильными вопросами и годами оттачивают свое мастерство и знания, не распыляясь на другие направления. Во-вторых, мы являемся частью очень мощной фирмы с огромным количеством экспертных направлений, что позволяет нам в рамках корпоративных проектов привлекать различных профильных специалистов из других подразделений для решения срочных вопросов, которые могут возникать в ходе проекта. И эти специалисты являются экспертами в своих вопросах. Далеко не во всех фирмах процесс сопровождения проектов построен на таких же принципах. Очень часто корпоративные юристы сами занимаются непрофильными вопросами, что не лучшим образом сказывается на результате.

Расскажете о самом интересном проекте из Вашей практики?
У нас очень много интересных проектов. Для меня одним из самых запоминающихся был проект по сопровождению реорганизации зарубежных активов одного из российских автопроизводителей. Это был огромный комплексный проект, в рамках которого нам приходилось на ходу решать многие необычные для нас вопросы и задачи. Очень много приходилось общаться с иностранными юристами в различных юрисдикциях, которые были нашими подрядчиками в данном проекте, и самим разбираться во многих вопросах, относящихся к иностранным юрисдикциям и местной специфике. Этот проект от многих других отличал уровень нашей вовлеченности в процесс принятия решений и реализации проекта. У нас была глобальная задача от клиента, а действия, которые нужно было предпринять для ее решения, были исключительно нашей заботой. Мы, по сути, выступали в роли менеджеров компании, которые отвечают за определенное направление. Очень много работы было «в поле», в том числе за границей, что в нынешние пандемийные и санкционные времена вспоминается с определенной ностальгией.

Какие задачи пользуются наибольшим спросом у клиентов сейчас?
Самый популярный вопрос у наших клиентов и в первую очередь клиентов с иностранным участием — это вопрос либо выхода иностранных участников, либо продажи долей иностранного участия российского менеджмента. Печально, но факт, что многие иностранные компании, которые годами выстраивали бизнес в России, теперь в большинстве своем под политическим давлением вынуждены оставлять свой бизнес в России при отсутствии ясных перспектив возвращения. Что касается российского бизнеса, не отягощенного иностранным элементом, то его запросы в настоящий момент не сильно изменились. Многие компании достаточно активно инвестируют и расширяют свой бизнес, поэтому наши услуги для них востребованы.


Илья Болотнов, партнер «Пепеляев Групп»

На чем в рамках корпоративной практики Вы специализируетесь на данный момент?
В фокусе корпоративной практики сейчас сделки с активами, в частности, купля-продажа акций, долей, в том числе их проверки, коммерческие договоры.

Это может звучать неинтересно, может казаться простым и незатейливым, но надо понимать, что наши клиенты не «приносят» внешним консультантам простых вопросов — с простыми все давно справляются своими силами.

Мы часто погружаемся в особенности внутренних процессов клиента нашей практики, наши юристы тесно взаимодействуют с бизнес-командой клиента для выработки оптимальных и практически выверенных решений. Зачастую наши задачи требуют анализа больших массивов информации, комплексного подхода, креативных решений, а иногда и интеллектуального прорыва на стыке правовых дисциплин.

Исторически сложилось, что проекты в области корпоративного права были прерогативой ильфов. Как удалось добиться признания практики на рынке и высоких позиций в рейтингах?
Факторов, определяющих ведущую роль российского консультанта, достаточно. Это и деофшоризация, которая сильно сократила использование офшорных компаний, и развитие российского законодательства, которое сейчас позволяет многое с точки зрения инструментария.

Не последнюю роль, конечно, играет политическая и экономическая турбулентность: события последних месяцев на юридическом рынке для многих стали шоком. Но все это, разумеется, сопутствующие факторы. Действительно значимым для юриста, конечно же, являются профессионализм, умение понять бизнес-задачу клиента, нацеленность на результат. У нас работают настоящие профессионалы, способные помочь клиенту решить практически любую задачу.

Расскажете о самом интересном проекте из Вашей практики?
Стоит сказать сначала об «интересной» ситуации, в которой все мы оказались сейчас. Многие годы я и мои коллеги сопровождали большие транзакционные проекты, связанные с приходом крупных международных игроков, с их экспансией, развитием и ростом их бизнеса в России. В последние месяцы сопровождаем уходы инвесторов, сворачивание их активности. Ирония — в каждом случае требуется (иногда один и тот же) юрист. С другой стороны, ну кто полгода назад всерьез мог говорить о практически массовом выкупе российскими менеджерами крупного международного бизнеса? Такая метаморфоза для многих — новый жизненный этап.

Для меня в «Пепеляев Групп» самым запоминающимся был самый первый проект, который начался буквально на следующий день после моего прихода в фирму 13 лет назад. Мы сопровождали выход на российский рынок датской компании Skamol A/S. При этом компания и по сей день работает в России, известна своей весьма востребованной продукцией и неоднократно в разговорах ее руководители высоко оценивали состоявшуюся тогда сделку и ее результаты.


Сергей Шорин, руководитель группы по слияниям, поглощениям и прямым инвестициям «Пепеляев Групп»

На чем конкретно в рамках корпоративной практики специализируетесь Вы и ваша группа?
Основной фокус — сделки с долями и акциями российских и иностранных компаний (сделки M&A). Нами сопровождаются как простые сделки, так и сложноструктурированные проекты, включающие, помимо прочего, разрешение вопросов и подготовку документации по иностранному праву. Помимо договоров купли-продажи, мы готовим корпоративные договоры, опционные соглашения, соглашения о предоставлении различных обеспечений по сделкам (залоги, гарантии, indemnity и пр.).

Рассматриваем вопросы санкционных ограничений иностранных государств и контрсанкционные меры РФ. В ряде случаев с привлечением иностранных партнеров готовим заключения, анализирующие нормы иностранного законодательства, накладывающие ограничения на планируемые клиентом сделки.

В связи с небольшим предложением такого рода услуг на российском рынке мы также оказываем услуги эскроу-агента. При этом в качестве депонируемого имущества выступают как безналичные денежные средства, так и документы (ценные бумаги, соглашения и иные).

Как Вы считаете, в чем специфика вашей практики по отношению к аналогичным на рынке?
Специфика нашей деятельности состоит в глубоком понимании потребностей как иностранных инвесторов, входящих и работающих на российском рынке, так и крупных российских игроков. Мы имеем значительный опыт сопровождения сделок M&A в ряде различных направлений: в строительстве, в производстве продуктов питания, сельском хозяйстве и многих других. Состав нашей группы позволяет решать вопросы клиента, фокусируясь на особенностях российского корпоративного права и основываясь на практических знаниях по его применению.

Расскажете о самом интересном проекте из Вашей практики?
Сопровождение приобретения компаний, производящих продукцию сельхозназначения, инвестором из Словении. Сделка включала в себя подготовку ряда договоров купли-продажи, корпоративного договора, а также ряда документов по английскому праву. Успешное закрытие сделки позволило российским сельхозпроизводителям в Забайкальском крае получить существенные инвестиции и значительно увеличить объем выпускаемой продукции.


Анатолий Машков, руководитель группы корпоративного права «Пепеляев Групп»
      
Расскажете о Вашей специализации в рамках группы?
Сложные реорганизации с участием нескольких юридических лиц и действующими производственными комплексами. Еще сопровождение редомициляции компаний в специальные административные районы.

Расскажете о самом интересном проекте?
Их было много. Один из таких проектов, например, касался регистрации российского рейтингового агентства. Помимо юридической работы, было много организационной: устроить встречу учредителей, среди которых были представители крупнейших компаний, собрать подписи представителя каждого учредителя в регистрационной форме с нотариусом, провести учредительное собрание и т. д.

Чем ваша практика отличается от аналогичных практик в других компаниях?
Точно могу сказать, что у нас накопился огромный опыт по сопровождению сложных проектов, связанных с реорганизацией/реструктуризацией. За последние шесть лет мы посетили огромное количество налоговых инспекций в различных регионах страны, потратили массу времени на звонки/переговоры/встречи с инспекторами и, как мне иногда кажется, даже начинаем уже мыслить, как они, хотя до сих пор не перестаем удивляться тому, как странно можно применять положения закона. В качестве иллюстрации этой идеи есть пример, когда налоговая вносила в реестр запись о регистрации нового устава основного общества, но при этом поданное одновременно с этим заявление об окончании реорганизации не регистрировала. Мне кажется, что наличие такого опыта если не отличает нас от других компаний, то как минимум говорит о том, что мы умеем решать проблемы клиентов.

Какие задачи сегодня пользуются наибольшим спросом?
Подавляющее количество запросов клиентов связано с ограничительным регулированием, которое вступило в силу с февраля текущего года (и новые акты продолжают приниматься до сих пор). Часть наших клиентов пытается организовать управление так, чтобы снизить количество времени, необходимого для принятия корпоративных решений за рубежом.

Источник: «Корпоративный юрист»