Обратный выкуп активов иностранными инвесторами, редомициляция и опцион на дарение: поправки в корпоративное законодательство

Юридическая компания «Пепеляев Групп» сообщает, что 4 августа 2026 г. подписан и официально опубликован Федеральный закон № 319-ФЗФедеральный закон от 04.08.2026 № 319-ФЗ «О внесении изменений в статью 5 Федерального закона "О международных компаниях и международных фондах“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации»., вносящий изменения в Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах» и ряд иных законодательных актов (далее – Закон).

Первоначально законопроект уточнял порядок и сроки редомициляции иностранных компаний в российские специальные административные районы (далее – САР). При подготовке ко второму чтению он был дополнен принципиально новым блоком: механизмом судебного прекращения права иностранного инвестора на обратный выкуп ранее отчужденного российского актива. После февраля 2022 г. при выходе из российского бизнеса иностранные инвесторы нередко закрепляли за собой опцион на возврат актива на заранее согласованных условиях; Закон предоставляет российской стороне возможность добиваться прекращения такого права в судебном порядке.

I. Обратный выкуп активов иностранным инвестором

Федеральный закон от 09.07.1999 № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» (далее – Закон об иностранных инвестициях) дополняется ст. 20.1.

Условие применения: ст. 20.1 действует, если иностранный инвестор после 22 февраля 2022 г. произвел отчуждение акций (долей) российского хозяйственного общества и (или) иных объектов предпринимательской деятельности на территории РФ в пользу гражданина РФ, российского юридического лица либо подконтрольного гражданину РФ иностранного юридического лица из дружественной юрисдикции и сохранил при этом право на обратный выкуп.

Прекращение такого права допускается по требованию, заявленному в судебном порядке, и только при одновременном соблюдении двух групп условий:

1. Поведенческое условие: после 22 февраля 2022 г. иностранный инвестор совершил любое из перечисленных в статье действий (три группы):

• публичную поддержку недружественных действий в отношении России, ее граждан или юридических лиц либо призывы к ним, дискредитацию использования Вооруженных Сил РФ и (или) исполнения государственными органами РФ своих полномочий, распространение заведомо ложной информации об использовании Вооруженных Сил РФ или осуществлении государственными органами РФ своих полномочий;

• финансирование терроризма, экстремистской деятельности и (или) финансирование распространения оружия массового уничтожения;

• уход с российского рынка: публичное заявление о прекращении или приостановлении деятельности в РФ, ненадлежащее исполнение обязанностей по корпоративным и аналогичным договорам, ограничение заключения, исполнения договоров, имеющих существенное значение для деятельности объекта иностранных инвестиций, и (или) расторжение таких договоров, в том числе запрет на использование результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации.

2. Экономическое условие:

• цена обратного выкупа отклоняется от рыночной стоимости объекта инвестиций на 25% и более и (или)

• приобретатель осуществил дополнительные вложения, а также совершил другие действия, без которых деятельность объекта в России могла бы быть приостановлена, существенно сокращена либо прекращена.

Кто и в каком порядке заявляет требование:

• российский владелец актива после получения позиции профильного министерства о соответствии требования целям ст. 20.1 Закона об иностранных инвестициях и заключения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций (далее – Правительственная комиссия);

• профильное министерство после получения разрешения Правительственной комиссии.

Требование может быть заявлено независимо от того, обращался ли иностранный инвестор с требованием о реализации права на выкуп.

Подсудность: Арбитражный суд Московской области

Требование о прекращении права на обратный выкуп рассматривается Арбитражным судом Московской области. В том числе если стороны согласовали передачу споров в иностранный суд или международный коммерческий арбитраж за пределами РФ, но такое соглашение неисполнимо из-за ограничительных мер, создающих препятствия в доступе к правосудию.

Компенсация иностранному инвестору: уменьшение размера или отказ в выплате

Не позднее одного года со дня вступления в силу судебного решения об удовлетворении требования о прекращении права на обратный выкуп иностранный инвестор вправе обратиться к приобретателю с требованием о выплате компенсации.

Вопрос об уменьшении компенсации или об отказе в ее выплате может быть разрешен судом:

• при удовлетворении требования о прекращении права на обратный выкуп;

• в рамках отдельного спора об определении размера компенсации, инициированного приобретателем.

Суд вправе:

• уменьшить размер компенсации (учитывается характер действий инвестора, размер связанных с ними убытков и объем инвестиций приобретателя в объект после отчуждения);

• отказать в компенсации (если инвестор либо лица, являющиеся или являвшиеся его единоличными исполнительными органами, совершили действия, связанные с финансированием терроризма, экстремистской деятельности или распространения оружия массового уничтожения, и это послужило основанием для привлечения их к административной или уголовной ответственности).

Правила ст. 20.1 распространяются на инвесторов, связанных с недружественными государствами (по гражданству, месту регистрации, месту преимущественного ведения деятельности или извлечения прибыли), на подконтрольных им иностранных инвесторов независимо от места регистрации, а также на подконтрольные им российские юридические лица.

Показательно, что законодатель, впервые подняв регулирование обратного выкупа с уровня решений Правительственной комиссии на уровень федерального закона, избрал сдержанную конструкцию: сами опционные соглашения сохраняют силу, но при соблюдении установленных законом условий суд прекращает принадлежащее иностранному инвестору право требовать обратного выкупа, оставляя за ним право на компенсацию; особо подчеркнуто, что положения не направлены на необоснованное ущемление прав иностранных инвесторов.

Механизм при этом не сводится к частноправовому спору: обращению в суд предшествуют позиция профильного министерства и заключение Правительственной комиссии, порядок выдачи которых еще предстоит определить Правительству РФ, так что судьба опциона во многом зависит от позиции государства по конкретному активу. Поскольку ключевые условия сформулированы оценочно, реальные контуры механизма определит практика Арбитражного суда Московской области, которому эти споры подсудны исключительно.

II. Редомициляция международных компаний: сроки и процедуры

Изменения в ст. 5 (особенности государственной регистрации международной компании) Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (далее – Закон № 290-ФЗ):

• срок рассмотрения управляющей компанией документов увеличен с 2 до 15 рабочих дней;

• расширены основания для отказа: добавлено возникновение обоснованных сомнений в достоверности представленных сведений;

• уточнено, что исключение из реестра иностранных юридических лиц в государстве (на территории) личного закона может происходить в порядке редомициляции, принудительного исключения из реестра, ликвидации и по иным основаниям;

• предельный срок, на который может быть продлен срок исключения иностранного юридического лица из иностранного реестра, увеличен с одного года до двух лет;

• введена ч. 14.5: Правительственная комиссия в порядке, установленном Правительством РФ, вправе признать требование об исключении из иностранного реестра соблюденным, если в отношении иностранного юридического лица (в том числе до его регистрации в качестве международной компании), самой международной компании, их акционеров, участников или бенефициаров применяются либо могут быть применены ограничительные меры иностранных государств или международных организаций, которые осуществляют в отношении РФ, российских юридических лиц и граждан недружественные действия.

Кроме того, до 31 декабря 2027 г. включительно продлены временные послабления при регистрации международных компаний, позволяющие завершить регистрацию при невозможности получить документы за рубежом:

• при регистрации в порядке редомициляции иностранное юридическое лицо вправе представить копию решения об изменении личного закона и об утверждении устава международной компании;

• заявитель, который не может представить часть документов (на регистрацию компании – ч. 3.2 ст. 5 и ч. 4.1 ст. 12.2; на регистрацию выпуска акций – ч. 7.1 ст. 7) либо если документы подписаны лицом, чьи полномочия не подтверждаются уставом или иным учредительным документом, вправе вместо документа подать в управляющую компанию объяснение причин;

• управляющая компания, получив такое объяснение, вправе не отказывать, а направить документы в регистрирующий орган или в Банк России со своей позицией (ч. 6.1 ст. 5, второе предложение ч. 10 ст. 7).

Большинство изменений по редомициляции имеет процедурный характер, однако новая ч. 14.5 имеет самостоятельное практическое значение. Ранее отказ иностранного органа в исключении компании из реестра или отсутствие ответа на обращения могли служить основанием только для продления соответствующего срока. Часть 14.5 вводит иной механизм: Правительственная комиссия сможет признать требование об исключении из иностранного реестра соблюденным уже при применении или угрозе применения ограничительных мер в отношении компании, ее акционеров, участников или бенефициаров. Это снижает доказательственную нагрузку в ситуациях, когда завершение процедуры в иностранной юрисдикции затруднено вследствие санкционных ограничений.

Переходные положения

Закон устанавливает специальные правила для иностранных юридических лиц с прежним местом регистрации в недружественных государствах или на территориях, которые на дату вступления Закона в силу уже внесены в реестр участников САР в качестве международных компаний либо могут быть внесены управляющей компанией не позднее 1 сентября 2026 г.

Если личный закон такого лица не предусматривает или прямо запрещает редомициляцию в РФ, но решение об изменении личного закона и регистрации международной компании в России принято, требование о принятии решения об изменении личного закона считается соблюденным.

Отдельное правило действует для иностранного юридического лица, исключенного из иностранного реестра после 24 февраля 2022 г. Если до исключения оно приняло решение об изменении личного закона и регистрации международной компании в РФ, такое лицо сохраняет или приобретает статус международной компании, признается действующим и непрерывно существующим с момента первоначальной регистрации или создания и со дня регистрации в РФ – хозяйственным обществом со статусом международной компании.

Для международных компаний, по которым до вступления Закона в силу было принято решение о продлении срока исключения из иностранного реестра и этот срок истекает после вступления Закона в силу, предусмотрено послабление: до 1 января 2028 г. требования о завершении исключения в двухлетний срок или его продлении не применяются и течение данного срока приостанавливается.

III. Экономически значимые организации

Законом до 1 января 2029 г. продлен предельный срок, на который судебным актом устанавливаются особенности осуществления иностранной холдинговой компанией принадлежащих ей корпоративных прав в отношении экономически значимых организаций (далее – ЭЗО).

Двухлетнее продление имеет технический характер, но подтверждает тенденцию: режим ЭЗО, который задумывался как временный, последовательно продлевается и фактически превращается в постоянный инструмент регулирования корпоративных отношений с недружественным иностранным участием.

IV. Опцион на заключение договора дарения доли

Абзац четвертый п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» дополнен правилом: исполнение опциона на заключение договора дарения допускается при условии, что сам опцион предоставлен безвозмездно (без получения платы или иного встречного предоставления).

Поправка согласует конструкцию опциона с безвозмездной природой дарения. Поскольку по общему правилу плата по опциону вносится за предоставление права заключить основной договор, а не непосредственно за отчуждаемый актив, платный опцион теоретически позволял совместить формально безвозмездное дарение доли с фактическим встречным предоставлением. Новое правило исключает такую конструкцию: безвозмездной должна быть не только передача доли, но и предоставление самого опциона. Это также снижает риск использования опциона на дарение для маскировки продажи доли и обхода преимущественного права других участников ООО.

Основные выводы

Закон вносит основные изменения по двум направлениям регулирования. Реализация обратного выкупа актива лицами из недружественных государств выводится из исключительно договорной плоскости в сферу административного и судебного контроля: сохранение опциона будет зависеть не только от его условий, но и от поведения инвестора, рыночной цены актива, последующих вложений приобретателя и оценки причин ухода иностранного бизнеса.

Поправки о редомициляции и переходные положения смягчают препятствия иностранного права, позволяют отдельным компаниям сохранить статус международной компании и непрерывность существования, а также приостанавливают до 2028 г. для отдельных международных компаний течение срока исключения из иностранного реестра. Тем самым закон одновременно ограничивает возвращение недружественных инвесторов и упрощает закрепление международных компаний в российской юрисдикции.

О чем подумать, что сделать

Российским приобретателям активов рекомендуется заранее подготовить правовую и доказательственную стратегию: документально подтвердить дополнительные инвестиции, меры по поддержанию деятельности актива, его рыночную цену и ее отклонение от согласованной цены выкупа. Эти обстоятельства имеют значение как для подтверждения экономического обоснования прекращения права на обратный выкуп, так и для определения размера компенсации бывшему иностранному владельцу.

Кроме того, приобретатель при наличии необходимых оснований может самостоятельно инициировать процедуру прекращения прав на обратный выкуп, не дожидаясь попытки иностранного инвестора вернуть объект инвестиций. При подготовке такой стратегии следует также учитывать необходимость получения позиции профильного министерства и заключения Правительственной комиссии.

Иностранным юридическим лицам в процессе редомициляции стоит учесть нововведения в регулировании сроков и порядка исключения из иностранного реестра. Также компаниям, планирующим редомициляцию, следует обратить внимание на возможность применения ч. 14.5 ст. 5 Закона № 290-ФЗ, а именно: при наличии риска применения ограничительных мер в отношении компании, ее акционеров, участников или бенефициаров может быть рассмотрено обращение в Правительственную комиссию за признанием требования об исключении из иностранного реестра соблюденным.

Помощь консультанта

Специалисты «Пепеляев Групп» готовы оказать правовую поддержку по вопросам применения нового регулирования.

Закон вступил в силу 4 августа 2026 г. со дня его официального опубликования.