Федеральная нотариальная палата разъяснила порядок подтверждения решений о продлении полномочий директора ООО, передаче его функций управляющей организации, принятии корпоративных решений за пределами России и назначении ликвидатора.
Продление полномочий директора
Пункт 1 статьи 40 Закона об ООО требует нотариально удостоверять факт принятия решения об избрании или назначении единоличного исполнительного органа.По мнению ФНП, это правило распространяется не только на назначение нового директора, но и на переизбрание или продление полномочий действующего. Формулировка решения значения не имеет, поскольку фактически руководитель избирается на новый срок.
Не действует в этом случае и предусмотренный уставом альтернативный способ подтверждения решений, так как специальное требование о нотариальном удостоверении прямо установлено законом.
Последствия отсутствия нотариального удостоверения
В силу закона решение о назначении директора на новый срок, принятое без обязательного нотариального удостоверения, является ничтожным. При этом истечение срока полномочий не означает, что общество немедленно остаётся без руководителя. Если учредительными документами не предусмотрены иные последствия, прежний директор может продолжать выполнять свои функции до прекращения полномочий решением компетентного органа общества.Это обеспечивает непрерывность управления, но не устраняет дефект решения о переизбрании. Полномочия руководителя всё равно необходимо оформить надлежащим образом.
Изменения в ЕГРЮЛ
Если на новый срок переизбрано то же лицо, сведения о продлении его полномочий в ЕГРЮЛ не вносятся и заявление по форме Р13014 не подаётся.При проверке полномочий директора необходимо изучить решение о переизбрании или продлении полномочий и проверить наличие нотариального удостоверения.
Передача полномочий управляющей организации
При передаче функций единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему применяется другой подход.Статья 42 Закона об ООО не устанавливает специального требования о нотариальном удостоверении такого решения. По мнению ФНП, передача управления не является избранием или назначением лица, действующего от имени ООО без доверенности. Поэтому при наличии в уставе альтернативного способа подтверждения решение о передаче полномочий управляющей организации можно оформить без нотариуса. Если такого положения нет, применяется общий порядок подтверждения корпоративных решений.
Решения участников, принятые за пределами России
ФНП указала, что российские нотариусы не обладают исключительной компетенцией по удостоверению факта принятия корпоративных решений российских ООО. Однако к форме решений российского общества применяются требования российского законодательства.ФНП указывает, что подтверждение факта принятия решения общего собрания участников или единственного участника ООО, в том числе иностранным нотариусом путем свидетельствования подлинности подписей на протоколе или решении, допускается, если такой способ предусмотрен уставом общества либо соответствующим решением в качестве альтернативного.
Иностранный официальный документ должен быть легализован или апостилирован, если иное не предусмотрено международным договором. В отношении документов, не требующих легализации, нотариус вправе потребовать их нотариально заверенный перевод.
ФНП отдельно обратила внимание на практические сложности нотариального оформления решения о назначении директора за пределами России. Иностранные нотариусы не имеют доступа к российским системам межведомственного электронного взаимодействия, что затрудняет проведение необходимых проверок сведений о российском обществе, его участниках и их полномочиях. Кроме того, они не могут выполнить обязанность по направлению заявления в регистрирующий орган. Согласно ч. 4 ст. 80 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» нотариус, удостоверивший факт принятия решения об избрании или назначении единоличного исполнительного органа, должен в установленный срок направить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в электронной форме, подписав его своей усиленной квалифицированной электронной подписью.
Назначение ликвидационной комиссии или ликвидатора
Закон об ООО не предусматривает специального обязательного нотариального удостоверения решения о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).Поэтому применяется общий порядок: решение должно быть нотариально удостоверено, если альтернативный способ его подтверждения не предусмотрен уставом общества или единогласным решением участников.
Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) обязан уведомить регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора. Соответствующие документы направляет нотариус, засвидетельствовавший подлинность подписи ликвидатора на заявлении.
Для подтверждения полномочий ликвидационной комиссии (ликвидатора) нотариусу необходимо представить свидетельство об удостоверении факта принятия решения либо документы, подтверждающие соблюдение предусмотренного обществом альтернативного порядка.
Предложение усилить нотариальный контроль
ФНП поддержала позицию Ассоциации российских банков об установлении требования обязательного нотариального удостоверения решений о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) независимо от положений устава.Палата также считает целесообразным установить обязательное нотариальное удостоверение решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему.
Обязательная нотариальная форма могла бы снизить риски фальсификации корпоративных решений. Усиление контроля особенно важно с учетом того, что с момента назначения ликвидационной комиссии или передачи полномочий управляющему к ним переходят полномочия по управлению делами общества, включая распоряжение его имуществом. Обязательное нотариальное удостоверение решений о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и о передаче полномочий управляющему позволило бы минимизировать риски неправомерного получения контроля над активами общества.
Комментарий «Пепеляев Групп»
Ценность разъяснений ФНП заключается в устранении неопределённости в том, какие корпоративные решения требуют обязательного нотариального удостоверения, а когда допустим альтернативный способ подтверждения.
Основной практический вывод из письма ФНП состоит в том, что обязательное нотариальное удостоверение распространяется не только на первоначальное назначение директора, но и на его переизбрание или продление полномочий на новый срок. То обстоятельство, что при сохранении прежнего руководителя изменения в ЕГРЮЛ не вносятся и заявление по форме № Р13014 не подается, не освобождает общество от необходимости нотариально удостоверить факт принятия нового решения.
Также предложение ФНП установить обязательную нотариальную форму для назначения ликвидатора и передачи полномочий управляющему указывает на общую тенденцию к усилению контроля за решениями, связанными с управлением обществом.Как мы отмечали ранее, нотариальное удостоверение таких решений направлено прежде всего на предотвращение фальсификации корпоративных документов и неправомерного завладения активами общества. Поскольку ликвидатор и управляющий получают широкие полномочия действовать от имени общества и управлять его имуществом, усиление контроля за наделением их такими полномочиями представляется обоснованным и последовательным.
Источник: Письмо ФНП от 06.07.2026 N 6442/06-06 «По вопросам, возникающим в правоприменительной практике банков в сфере порядка подтверждения факта принятия решения органами юридических лиц»
Материал подготовлен Полиной Шилимановой, специалистом корпоративной практики «Пепеляев Групп».
