Загрузка...

О предельных значениях размера сделок хозяйствующих субъектов, в совершении которых имеется заинтересованность

Юридическая компания «Пепеляев Групп» информирует о том, что до конца IV квартала 2016 г. ожидается принятие Указания Банка России «О предельных значениях размера сделок хозяйственных обществ, в совершении которых имеется заинтересованность, цена или балансовая стоимость имущества по которым составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов таких хозяйственных обществ»*.

Напомним, что понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, для акционерных обществ закреплено в главе XI Закона об АО** (ст. 81), а для обществ с ограниченной ответственностью в главе VI Закона об ООО*** (ст. 45).

Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Закон № 343-ФЗ) внесены поправки, уточняющие, помимо прочего, порядок заключения и одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

По общему правилу, сделки, отвечающие определенным критериям и в совершении которых имеется заинтересованность, подлежат одобрению соответствующим уполномоченным органом управления юридического лица. Вместе с тем, из каждого правила есть исключения.

В действующей на сегодняшний день редакции указанных выше законов предусмотрен ряд исключений, позволяющих не применять положения о заинтересованности. В связи с вступлением с 01.01.2017 г. в силу поправок в указанные законы, перечень оснований неприменения положений о заинтересованности немного изменен и расширен.

Так, положения о заинтересованности не применяются, помимо иных оснований, к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Банком России****.

На момент принятия Закона № 343-ФЗ Банком России не были установлены предельные значения, однако необходимость их наличия в целях надлежащего применения нововведений вступающих в силу с 01.01.2017 г., была очевидна.

Как следует из Пояснительной записки к проекту Указания Банка России, предельные значения размера сделок определены в денежном выражении, при превышении которых к сделкам будут применяться требования законодательства РФ о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Предложенные в проекте Указания Банка России предельные значения зависят от размера балансовой стоимости активов хозяйственного общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и на этапе сбора комментариев к проекту имеют следующие пороговые значения:

Размер балансовой стоимости активов:

Предельные значения размера сделок:

20 млн. руб.

50 млн. руб.

100 млн. руб.

более 100 млрд. руб.

 

 

ü   

от 25 млрд.руб. до 100 млрд. руб.

 

ü   

 

не более 25 млрд. руб.

ü   

 

 



Комментарий ПГ: Представляется, что введение указанных предельных значений направлено на увеличение инвестиционной привлекательности крупных организаций, усиление их корпоративного контроля и, следовательно, на защиту интересов их участников и акционеров.


О чем подумать, на что обратить внимание

Совершение сделок, которые формально и отвечают критериям, позволяющим не применять положения о заинтересованности, однако без учета предельных значений установленных Банком России, может привести к признанию таких сделок недействительными.

Во избежание ситуаций, связанных с возможностью оспаривания сделок, размер которых на момент их свершения не превышает 0,1% балансовой стоимости активов хозяйственных обществ, лицам, ответственным за осуществление контроля и надлежащее оформление корпоративных решений и действий, рекомендуется осуществлять заблаговременную подготовку кратких аналитических справок, отражающих сведения о соотношении суммы сделки с балансовой стоимостью активов, о заинтересованных лицах, об основаниях/целях сделки и т.п., с обязательным хранением такой справки совместно договором или иными документами сопровождающими ту или иную сделку.

Осуществление предварительного контроля пороговых значений планируемых к совершению сделок, формально подпадающих под критерии заинтересованности, но не требующих одобрения, позволит обществам, к которым применимы положения о раскрытии информации (например, об одобрении сделок с заинтересованностью), не осуществлять раскрытие информации об одобрении, однако, на наш взгляд, сохранит обязанность осуществлять раскрытие о совершении таких сделок. В любом случае положительным эффектом, хотя и незначительным, в этой ситуации, является снижение административной нагрузки на общество.


Помощь консультанта

Наши юристы смогут проконсультировать вас по различным вопросам корпоративного права, а также способах митигации корпоративных рисков.


-----
* Проект Указания и Пояснительная записка к нему размещены 21.11.2016 г. на официальном сайте Банка России в разделе «Проекты нормативных актов Банка России» (https://www.cbr.ru/analytics/?PrtId=project&ch=1061#CheckedItem). Сбор комментариев к проекту Указаний до 04.12.2016 г.
** Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об АО).
*** Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО).
**** См. пп.12 п.2 ст. 81 Закона об АО и п.7 ст. 45 Закона об ООО в редакции Закона № 343-ФЗ.

Возврат к списку

Отправить статью

Для получения доступа к Обзорам судебной практики по налоговым спорам необходимо оформить подписку.

Год

30000 рублей + НДС

Подписаться
Я уже подписчик

Необходимо авторизоваться чтобы получить доступ

Авторизоваться

По вопросам подписки обращайтесь, пожалуйста, к Маргарите Завязочниковой
E-mail: m.zavyazochnikova@pgplaw.ru
Nел. +7 (495) 767 00 07

28.09.2022
Александр Виноградов в «Топ 100 директоров по персоналу»
28.09.2022
Елена Соколовская выступила на Антимонопольном форуме 2022
15.09.2022
Внесудебное урегулирование спора между двумя клиентами компании
15.09.2022
Сайт «Пепеляев Групп» признан лучшим среди российских юридических фирм
07.09.2022
Наталья Присекина рассказала на ВЭФ о Международном коммерческом арбитражном суд...
07.09.2022
«Пепеляев Групп» оказала правовую поддержку АО «КТК-Р» в ходе судебного разбират...
02.09.2022
Усиление IP-практики «Пепеляев Групп»
29.08.2022
Юристы «Пепеляев Групп» провели семинар для корейского бизнеса во Владивостоке