Закрыть
Поиск по сайту
Закрыть

О предельных значениях размера сделок хозяйствующих субъектов, в совершении которых имеется заинтересованность

Юридическая компания «Пепеляев Групп» информирует о том, что до конца IV квартала 2016 г. ожидается принятие Указания Банка России «О предельных значениях размера сделок хозяйственных обществ, в совершении которых имеется заинтересованность, цена или балансовая стоимость имущества по которым составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов таких хозяйственных обществ»*.

Напомним, что понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, для акционерных обществ закреплено в главе XI Закона об АО** (ст. 81), а для обществ с ограниченной ответственностью в главе VI Закона об ООО*** (ст. 45).

Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Закон № 343-ФЗ) внесены поправки, уточняющие, помимо прочего, порядок заключения и одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

По общему правилу, сделки, отвечающие определенным критериям и в совершении которых имеется заинтересованность, подлежат одобрению соответствующим уполномоченным органом управления юридического лица. Вместе с тем, из каждого правила есть исключения.

В действующей на сегодняшний день редакции указанных выше законов предусмотрен ряд исключений, позволяющих не применять положения о заинтересованности. В связи с вступлением с 01.01.2017 г. в силу поправок в указанные законы, перечень оснований неприменения положений о заинтересованности немного изменен и расширен.

Так, положения о заинтересованности не применяются, помимо иных оснований, к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Банком России****.

На момент принятия Закона № 343-ФЗ Банком России не были установлены предельные значения, однако необходимость их наличия в целях надлежащего применения нововведений вступающих в силу с 01.01.2017 г., была очевидна.

Как следует из Пояснительной записки к проекту Указания Банка России, предельные значения размера сделок определены в денежном выражении, при превышении которых к сделкам будут применяться требования законодательства РФ о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Предложенные в проекте Указания Банка России предельные значения зависят от размера балансовой стоимости активов хозяйственного общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и на этапе сбора комментариев к проекту имеют следующие пороговые значения:

Размер балансовой стоимости активов:

Предельные значения размера сделок:

20 млн. руб.

50 млн. руб.

100 млн. руб.

более 100 млрд. руб.

 

 

ü   

от 25 млрд.руб. до 100 млрд. руб.

 

ü   

 

не более 25 млрд. руб.

ü   

 

 



Комментарий ПГ: Представляется, что введение указанных предельных значений направлено на увеличение инвестиционной привлекательности крупных организаций, усиление их корпоративного контроля и, следовательно, на защиту интересов их участников и акционеров.


О чем подумать, на что обратить внимание

Совершение сделок, которые формально и отвечают критериям, позволяющим не применять положения о заинтересованности, однако без учета предельных значений установленных Банком России, может привести к признанию таких сделок недействительными.

Во избежание ситуаций, связанных с возможностью оспаривания сделок, размер которых на момент их свершения не превышает 0,1% балансовой стоимости активов хозяйственных обществ, лицам, ответственным за осуществление контроля и надлежащее оформление корпоративных решений и действий, рекомендуется осуществлять заблаговременную подготовку кратких аналитических справок, отражающих сведения о соотношении суммы сделки с балансовой стоимостью активов, о заинтересованных лицах, об основаниях/целях сделки и т.п., с обязательным хранением такой справки совместно договором или иными документами сопровождающими ту или иную сделку.

Осуществление предварительного контроля пороговых значений планируемых к совершению сделок, формально подпадающих под критерии заинтересованности, но не требующих одобрения, позволит обществам, к которым применимы положения о раскрытии информации (например, об одобрении сделок с заинтересованностью), не осуществлять раскрытие информации об одобрении, однако, на наш взгляд, сохранит обязанность осуществлять раскрытие о совершении таких сделок. В любом случае положительным эффектом, хотя и незначительным, в этой ситуации, является снижение административной нагрузки на общество.


Помощь консультанта

Наши юристы смогут проконсультировать вас по различным вопросам корпоративного права, а также способах митигации корпоративных рисков.


-----
* Проект Указания и Пояснительная записка к нему размещены 21.11.2016 г. на официальном сайте Банка России в разделе «Проекты нормативных актов Банка России» (https://www.cbr.ru/analytics/?PrtId=project&ch=1061#CheckedItem). Сбор комментариев к проекту Указаний до 04.12.2016 г.
** Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об АО).
*** Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО).
**** См. пп.12 п.2 ст. 81 Закона об АО и п.7 ст. 45 Закона об ООО в редакции Закона № 343-ФЗ.

Возврат к списку

Для получения доступа к Обзорам судебной практики по налоговым спорам необходимо оформить подписку.

Год

30000 рублей + НДС

Подписаться
Я уже подписчик

Необходимо авторизоваться чтобы получить доступ

Авторизоваться

По вопросам подписки обращайтесь, пожалуйста, к Маргарите Завязочниковой
E-mail: m.zavyazochnikova@pgplaw.ru
Nел. +7 (495) 767 00 07

18.10.2021
Конституционный Суд РФ принял жалобу, подготовленную специалистами «Пепеляев Гру...
01.10.2021
Константин Шарловский принял участие в Партнеринге «Лекарства России – к междисц...
17.09.2021
Юристы «Пепеляев Групп» успешно защитили интересы пациентки в суде по делу, связ...
26.08.2021
Александр Кузнецов – автор монографии «Реорганизация хозяйственных обществ: граж...
19.08.2021
«Пепеляев Групп» усиливает судебную практику в сфере корпоративных споров
28.07.2021
«Пепеляев Групп» усиливает свои позиции в области энергетики
28.07.2021
Рекомендации от ФПА РФ: как обезопасить себя от действий мошенников, прикрывающи...
18.06.2021
Прецедентный проект «Пепеляев Групп»: Верховный Суд впервые рассмотрел дело о во...

Вход | Регистрация

E-mail

Click here to subscribe our English newsletters