Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью

24 мая 2012 г. Президиумом Высшего Арбитражного суда РФ (ВАС РФ) было издано Информационное письмо № 151, в котором были разъяснены вопросы разрешения споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью.

Грубое нарушение обязанностей участника, затруднение деятельности общества

ВАС РФ привел примеры того, что в соответствии с определением ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ является грубым нарушением обязанностей участника, а также действий (бездействия), которые могут затруднять или делать невозможной деятельность общества. Судебная практика признает такими действиями подделку документов общества, направленную на смену органов управления и отчуждение активов общества, направление от имени общества писем с заведомо ложной информацией контрагентам, распространение ложной информации о том, что общество ликвидируется и т.д.

Совершение участником действий не при реализации специальных прав участника

Разъясняется, что основанием для исключения участника из общества, в том числе, могут быть действия, которые он совершил не в рамках реализации специальных прав и обязанностей участника, а на ином основании. К примеру, если участник, являясь одновременно единоличным исполнительным органом общества либо действуя от имени общества по доверенности, совершает заведомо невыгодные для общества сделки, это может являться основанием для его исключения.

Разногласия по вопросам управления обществом не могут являться основанием для исключения
ВАС РФ разобраны несколько дел, в которых причиной для обращения с иском об исключении участника стало наличие разногласий между несколькими участниками общества по вопросам управления. Судом указывается, что если разногласия относятся к оценке бизнес-решений, экономические последствия которых неочевидны, голосование за или против таких решений не может являться основанием для исключения участника из общества.

Уклонение от участия в общих собраниях

По смыслу Информационного письма, для того, чтобы исключить участника из общества в связи с его уклонением от участия в общих собраниях участников, необходимы одновременно следующие условия:

1. Соблюден порядок созыва общего собрания

2. Уклонение имеет систематический характер

3. Присутствие уклоняющегося участника имело решающее значение для кворума собрания. При этом разъясняется, что если доля участника невелика и его голосование не могло повлиять на результаты собрания, уклонение от участия в собрании не может являться основанием для исключения. Кроме того, суд должен в каждом случае решить вопрос о том, повлияло бы присутствие конкретного участника на результаты собрания (к примеру, если на собрании отсутствовало несколько участников).

Подача участником жалоб на общество, органы управления, других участников

ВАС РФ разъяснил, что, поскольку обращение участника общества с жалобами в государственные органы на действия самого общества, его органов управления и других участников является неотъемлемым правом участника, такие обращения не могут являться основанием для исключения участника. При этом не имеет значения, были ли по результатам проверок выявлены какие-либо нарушения в деятельности общества.

Единственным исключением является случай, когда участник при обращении в государственные органы предоставляет недостоверную информацию о наличии в деятельности общества нарушений.

Неполная оплата доли не является основанием для исключения

В соответствии с п.3 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены специальные последствия неполной оплаты доли участником в виде перехода неоплаченной части доли к обществу. ВАС РФ разъясняет, что положения об исключении участника из общества в данном случае неприменимы.

Исключение мажоритарного участника

ВАС РФ фактически установил новую норму, указав, что исключение мажоритарного участника из общества возможно только в том случае, если иные участники в соответствии с уставом общества не имеют права свободного выхода из общества. Суд исходит из понятия справедливого баланса интересов, поскольку исключение мажоритарного участника может привести к невозможности деятельности общества.

О чем подумать, что сделать

Ранее институт исключения участника из общества с ограниченной ответственностью применялся достаточно редко, однако с учетом обновленной позиции ВАС РФ участникам обществ с ограниченной ответственностью, в которых другим участником грубо нарушаются его обязанности, рекомендуется рассмотреть возможность и перспективы обращения с иском об исключении такого участника из общества.

Помощь консультанта

Специалисты компании «Пепеляев Групп» обладают большим опытом разрешения различных корпоративных споров, в том числе касающихся исключения участника из общества с ограниченной ответственностью, и готовы оказать помощь как на предварительном этапе, так и в рамках судебного процесса по такому иску.

Для получения дополнительной информации обращайтесь, пожалуйста:

В Москве — к Николаю Солодовникову, Руководителю корпоративной практики, по тел.: (495) 967-00-07 либо по n.solodovnikov@pgplaw.ru

в Санкт-Петербурге — к Андрею Пеховскому, руководителю корпоративной практики (СПб), по тел.: (812) 640-60-10 либо по e-mail; Олесе Шестаковой, Юристу, по тел.: (812) 640-60-10 либо по e-mail