Загрузка...

Антимонопольный клуб провел хакатон по комплаенсу

29.11.2021

Встреча Антимонопольного клуба, которая прошла под эгидой журнала «Конкуренция и право» 18 ноября 2021 г., была посвящена одному из главных событий этого года – разъяснению антимонопольного ведомства о порядке внедрения комплаенс-систем. Участники заседания в формате практикума делились опытом и рекомендациями, как выстроить в компании механизм предупреждения антимонопольных рисков и поддерживать его эффективность, а также как получить положительное заключение регулятора при проверке документов по комплаенсу.

Партнер, руководитель антимонопольной практики «Пепеляев Групп», главный эксперт журнала и модератор встречи Елена Соколовская, открывая дискуссию, напомнила, что больше полутора лет действует новая ст. 9.1 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции), где впервые на законодательном уровне закреплены институт антимонопольного комплаенса и набор обязательных минимальных требований, которым система предупреждения рисков должна соответствовать. Выступающая подчеркнула добровольность внедрения таких систем для бизнеса и возможность представить внутренние документы компании по комплаенсу для согласования в ФАС России.

«Летом 2021 года произошло еще одно важное и долгожданное событие: вышло Разъяснение Президиума ФАС России от 02.07.2021 № 20. Документ дает уже практические рекомендации по реализации положений статьи 9.1 Закона о защите конкуренции и ориентиры, каким процедурам и элементам нужно уделить внимание для построения эффективной системы комплаенса. Кроме того, разъяснение дает понимание, каких подходов в этой сфере придерживается регулятор», – добавила модератор.

Далее опытом создания и развития механизма предупреждения рисков в компании поделилась руководитель направления антимонопольного комплаенса (Департамент управления правовыми рисками, Блок по корпоративным и правовым вопросам) ПАО «Мобильные ТелеСистемы» Марина Наволокова.

Она остановилась на четырех этапах его внедрения:

  • изыскания: анализируются антимонопольный опыт (рекомендуемая глубина анализа — пять лет) и бизнес-процессы компании, организуются интервью с сотрудниками, изучается практика конкурентов и участников смежных рынков;

  • проектирование: выявляются, оцениваются и выделяются существенные риски, разрабатываются мероприятия по их предотвращению, определяются место и структура комплаенс-функции в организации;

  • строительство: в документы компании включаются контрольные процедуры, утверждается антимонопольная политика, сотрудников обучают требованиям законодательства и системе комплаенса;

  • отделочные работы: сертификация/сдача системы антимонопольному органу / независимым сертифицирующим организациям, регулярная переоценка рисков, совершенствование контролей, аудиты системы.

В МТС эффективный механизм противодействия рискам нарушения антимонопольного законодательства выстраивался полтора года (первые три этапа). Однако более сложным, по словам эксперта, стало развитие системы, которое продолжается уже более пяти лет (четвертый этап). Именно будущее антимонопольного комплаенса, направления его трансформации требуют особого внимания.

Марина Наволокова назвала два фактора развития: периодические аудиты (как правило, раз в два-три года) и формирование единой комплаенс-системы.

Аудит необходим, поскольку помогает выявить недостатки, получить сертификацию, к примеру по стандарту ISO, что важно в том числе с репутационной точки зрения. Компания может устроить самопроверку или обратиться к внешним консультантам, чтобы узнать, не упущены ли важные моменты при оценке рисков и формулировании контролей.

Единая комплаенс-система позволяет увязать механизм предупреждения антимонопольных рисков с другими работающими в организации блоками комплаенса: антикоррупционным, экологическим, налоговым, санкционным и др. Это помогает сэкономить ресурсы при формировании в компании функции предупреждения рисков именно в сфере антитраста, задать ориентиры на единые подходы, дозировать воздействие на бизнес-подразделения благодаря общим для всех блоков планам обучения, согласования, коммуникации и отчетности.

Во второй части клубной встречи начальник Правового управления ФАС России Артем Молчанов рассказал о подходах антимонопольной службы к практическим вопросам внедрения комплаенс-систем. Он отметил рост вовлеченности компаний в создание и реализацию механизма предупреждения рисков с момента введения в Закон о защите конкуренции ст. 9.1 и принятия Разъяснения ФАС России от 02.07.2021 № 20.

Далее спикер подробно пояснил, какой пакет внутренних актов о комплаенс-системе компании нужно представить регулятору, чтобы получить положительное заключение по итогам проверки, по какому алгоритму ведомство проводит оценку пакета и каковы основные причины, по которым отказывает в согласовании таких систем.

Докладчик прокомментировал принципиально важный для бизнеса вопрос: если в процессе проверки документов по комплаенсу служба обнаружит положения, противоречащие антимонопольному законодательству, будет ли это расцениваться как основание для принятия регулятором мер реагирования, возбуждения дел?

Артем Молчанов также поделился с аудиторией информацией о судьбе планируемых норм в проекте нового КоАП РФ, предполагающих возможность снизить размер административной ответственности за согласованный комплаенс.

В завершение встречи Елена Соколовская резюмировала, что имеющиеся на сегодня законодательная база, рекомендации регулятора и уже сформировавшаяся определенная практика ФАС России по оценке комплаенс-систем дают бизнесу арсенал, необходимый для использования при внедрении и развитии таких механизмов.

Отправить статью

Возврат к списку

05.08.2022
В «Пепеляев Групп» избран новый партнер
28.07.2022
В Центре законодательных инициатив обсудили вопросы совершенствования корпоратив...
27.07.2022
Спор НТЭК и Росрыболовства закончился мировым соглашением при содействии «Пепеля...
04.07.2022
Эксперты «Пепеляев Групп» приняли активное участие в X ПМЮФ
01.07.2022
Репортаж. Сессия на ПМЮФ: Развитие форм и методов налогового контроля
01.07.2022
На сессии ПМЮФ по корпоративному управлению рассказали, что еще необходимо сдела...
01.07.2022
«Пепеляев Групп» и уполномоченный по защите прав предпринимателей в Москве подпи...
30.06.2022
Новый том #Глоссы вышел при поддержке «Пепеляев Групп»