В последнее время крупные российские корпорации стали заменять традиционную иерархическую систему управления бизнесом на коллегиальное управление. В связи с этим младший юрист «Пепеляев Групп» Нина Новоселова рассмотрит в этой статье следующие вопросы:
- системы корпоративного управления;
- понятие коллегиального управления и его специфика;
- особенности деятельности коллегиальных органов в компаниях с коллегиальным типом управления;
- принципы коллегиального управления;
- актуальность коллегиального управления в российских корпорациях.
Системы управления корпорациями
Обеспечение эффективного функционирования корпорации, защита интересов всех заинтересованных сторон и повышение инвестиционной привлекательности компании являются целями корпоративного управления. Корпоративное управление представляет собой систему взаимоотношений между исполнительными органами компании, ее советом директоров, участниками (акционерами) и иными заинтересованными сторонами, а также является инструментом для определения целей общества и средств достижения этих целей. Говоря проще, корпоративное управление — это система, с помощью которой осуществляется руководство компанией и контроль над ней.
Е.А. Суханов выделяет двухзвенную (романскую, или французскую) и трехзвенную (германскую) системы управления корпорациями. Первая предполагает наличие в корпорации общего собрания акционеров (участников) (волеобразующего) органа и единоличного (волеизъявляющего) органа. Также к единоличному органу может добавляться постоянно действующий коллегиальный орган (правление, совет). Оба последних органа считаются исполнительными (волеизъявляющими) органами корпорации.
Вторая система характеризуется тем, что наряду с общим собранием и исполнительными органами обязательно создается наблюдательный совет, который представляет собой постоянно действующий орган акционеров (участников), осуществляющий контроль за деятельностью ее исполнительных органов. Поскольку руководство юридическим лицом сосредоточено в руках коллегиального исполнительного органа (правления), ключевой функцией наблюдательного совета является проверка и контроль деятельности правления.
В американском корпоративном праве совет директоров является самостоятельным, независимым от участников, органом. Он не считается представителем интересов участников, а самостоятельно определяет основные направления и стратегию деятельности компании. Помимо этого, в корпорациях действует корпоративный менеджмент.
Сразу отметим, что система управления корпорациями, а также наличие тех или иных коллегиальных органов, процедура их формирования (назначения) напрямую связаны со структурой собственности.
Концентрированная система корпоративной собственности предполагает наличие в обществе контролирующего участника (акционера) (или группы участников (акционеров)), которые имеют возможность по собственному усмотрению формировать совет директоров (при необходимости возглавляя его), а также назначать и менять высших менеджеров.
Такая система характерна для континентальной Европы, в том числе и для России.
Полная версия статьи доступна подписчикам журнала
«Акционерное общество»
