Загрузка...
05.03.2022
4 мин. на чтение

Введены ограничения в отношении сделок с нерезидентами

Юридическая компания «Пепеляев Групп» сообщает, что опубликован Указ Президента РФ[1], которым с 02.03.2022 введен особый порядок совершения резидентами: (i) операций по предоставлению кредитов и займов нерезидентам из «недружественных стран» и подконтрольным им лицам; и (ii) операций с ценными бумагами, недвижимостью с такими нерезидентами и подконтрольными им лицами.

1. Лица, на операции с которыми распространяется особый порядок совершения операций

Особый порядок распространяется на совершение операций со следующими лицами (далее – «Лица недружественных государств»):
  • иностранными лицами[2]связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских лиц[3] недружественные действия.
    Из Указа прямо следует, что о связи с такими государствами может свидетельствовать не только гражданство этих государств или место регистрации в них, но и преимущественное ведение деятельности или преимущественное извлечение прибыли в таких государствах; 
  • лицами, которые находятся под контролем указанных в п. «а» лиц. 
При этом на данный момент отсутствует официальный перечень государств, которые совершают в отношении российских лиц недружественные действия, а также отсутствуют какие-либо указания на то, кто такой перечень может/должен утвердить[4]. На наш взгляд, можно руководствоваться перечнем государств, резидентам которых было запрещено переводить денежные средства за рубеж, который Центральный Банк России распространил среди кредитных организаций[5].  
Указ содержит открытый перечень признаков связи с «недружественными» государствами. В нем не дается пояснений, что следует считать «нахождением под контролем». Указ также не содержит описания критерия «совершают недружественные действия». Таким образом, однозначно определить круг лиц, на сделки с которыми распространяться особый порядок, затруднительно. Круг таких лиц, по всей видимости, может быть довольно широким (к примеру, «государством, которое совершает недружественные действия» формально можно считать любое государство, которое ввело хоть какую-либо санкцию в отношении России в связи с началом военной операции на Украине).

2. Операции, на которые распространяется особый порядок совершения операций

Особый порядок распространяется на операции (в том числе сделки):
  • влекущие возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, совершаемые с Лицами недружественных государств; 
  • по предоставлению Лицам недружественных государств кредитов и займов в рублях;
  • с иностранными лицами, не являющимися Лицами недружественных государств, если предметом сделок (операций) являются ценные бумаги и недвижимое имущество, приобретенные после 22 февраля 2022 г. у Лиц недружественных государств. 
При этом особый порядок не распространяется на операции, стороной которых является Центральный банк РФ и государственные органы[6]
Необходимо отметить, что особый порядок совершения операций не распространяется на те сделки с ценными бумагами/недвижимостью, которые не связаны с возникновением права собственности (к примеру, на договоры ссуды, залога ценных бумаг, договоры аренды, найма, ссуды, залога, недвижимого имущества, договоры доверительного управления ценными бумагами и недвижимым имуществом). 

Особый порядок также формально не распространяется на операции с долями в обществах с ограниченной ответственностью, так как последние не подпадают под определение «ценные бумаги» и не является недвижимостью.

При этом особый порядок, очевидно, будет распространяться на такие операции, как купля-продажа ценных бумаг, купля-продажа, мена, дарение недвижимого имущества, внесение недвижимого имущества в уставные капиталы обществ или в качестве вклада в имущество последних. При этом согласно тексту Указа не имеет значения то обстоятельство, в качестве какой стороны в сделке (в качестве покупателя, продавца и т.д.) будет выступать Лицо недружественного государства.

3. Суть особого порядка совершения операций

Особый порядок совершения операций заключается в следующем:
  • для совершения указанных выше операций требуется получение разрешения (далее – Разрешение), выдаваемого Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – Правительственная комиссия)[7]. Такое Разрешение может содержать, в том числе, условия, на которых должна быть совершена операция (сделка)[8]; при этом
  • для совершения операций (сделок), влекущих возникновение права собственности на ценные бумаги, на организованных торгах требуется разрешения, выдаваемые Центральным банком РФ по согласованию с Минфином России и содержащие условия совершения таких операций (сделок)[9]
В настоящий момент обязанность выдавать перечисленные разрешения не установлена, то есть выдача разрешений полностью зависит от усмотрения Правительственной комиссии, Центрального банка РФ и Министерства финансов РФ.

Порядок выдачи Правительственной комиссией Разрешений должен быть утвержден до 07.03.2022[10]

4. Последствия несоблюдения особого порядка совершения операций

Последствием совершения операций без получения указанных выше разрешений будет ничтожность соответствующей сделки (на основании п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ). Также при исполнении сделок с недвижимым имуществом возможен отказ органа, регистрирующего права на недвижимость (Росреестра), в регистрации перехода права собственности на недвижимость.

О чем подумать, что сделать

Рекомендуем принять во внимание указанный выше особый порядок совершения операций (сделок), соблюдать его при осуществлении хозяйственной деятельности, а также ознакомиться с порядком выдачи Правительственной комиссией Разрешений после его принятия в ближайшие дни. 

Помощь консультанта

Специалисты «Пепеляев Групп» готовы оказать юридическую поддержку компаниям по вопросам, связанным с применением особого порядка совершения операций (сделок).


 
[1] Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации».
[2] Как юридическими, так и физическими.
[3] Как юридических, так и физических.
[4] Федеральная нотариальная палата в письме от 02.03.2022 № 1176/03-16-3 рекомендовала нотариусам до утверждения актуального перечня недружественных государств использовать перечень недружественных государств, утвержденный в целях реализации Указа Президента РФ от 23.04.2021 № 243. Однако, в последний входят лишь США и Чешская Республика, и он не имеет отношения к рассматриваемому Указу Президента РФ № 81.
[5] См. публикацию на сайте газеты «Ведомости».
[6] Подпункт «б» п. 1 Указа № 81.
[7] Подпункт б) пункта 1 Указа № 81.
[8] Там же.
[9] Там же.
[10] Пункт 2 Указа № 81.

Если Вы заметили ошибку или опечатку, выделите ее и нажмите CTRL+Q

Вас также может заинтересовать

skill

05.04.2024

Мотивированное мнение – ненормативный акт, который можно обжаловать в суде? Евгений Леонов

Из ролика вы узнаете о возможности признания мотивированного мнения ненормативным правовым актом, подлежащим судебному обжалованию.

Смотреть

13.06.2024

КС подтвердил возможность предоставления владельцам подземных гаражей участков, на которых те расположены

11 июня Конституционный Суд вынес Постановление № 29-П/2024 по делу о проверке конституционности п. 3 ст. 6 «Объекты земельных...

13.06.2024

Может ли владелец подземного гаража получить в собственность земельный участок как под обычным гаражом? Комментарий Романа Бевзенко к Постановлению КС

Подход к понятиям земельного участка и недвижимости, закрепленный в ГК и ЗК, не позволяет решать многие вопросы, возникающие...

11.06.2024

Недвижимость и строительство: MustRead от 10 июня 2024 г.

Главные новости: Совет Федерации одобрил закон о «свободном распоряжении заложенным имуществом» Опубликовано постановление...

11.06.2024

Ограничения и меры поддержки для бизнеса: дайджест за 27 мая – 9 июня 2024

Ответственность за неуведомление о начале деятельности могут ужесточить; определено, как перевозчикам и отправителям р...