Введены ограничения в отношении сделок с нерезидентами

Юридическая компания «Пепеляев Групп» сообщает, что опубликован Указ Президента РФ[1], которым с 02.03.2022 введен особый порядок совершения резидентами: (i) операций по предоставлению кредитов и займов нерезидентам из «недружественных стран» и подконтрольным им лицам; и (ii) операций с ценными бумагами, недвижимостью с такими нерезидентами и подконтрольными им лицами.

1. Лица, на операции с которыми распространяется особый порядок совершения операций

Особый порядок распространяется на совершение операций со следующими лицами (далее – «Лица недружественных государств»):

• иностранными лицами[2], связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских лиц[3] недружественные действия.
  Из Указа прямо следует, что о связи с такими государствами может свидетельствовать не только гражданство этих государств или место регистрации в них, но и преимущественное ведение деятельности или преимущественное извлечение прибыли в таких государствах; 
• лицами, которые находятся под контролем указанных в п. «а» лиц. 

При этом на данный момент отсутствует официальный перечень государств, которые совершают в отношении российских лиц недружественные действия, а также отсутствуют какие-либо указания на то, кто такой перечень может/должен утвердить[4]. На наш взгляд, можно руководствоваться перечнем государств, резидентам которых было запрещено переводить денежные средства за рубеж, который Центральный Банк России распространил среди кредитных организаций[5].  

2. Операции, на которые распространяется особый порядок совершения операций

Особый порядок распространяется на операции (в том числе сделки):

• влекущие возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, совершаемые с Лицами недружественных государств; 
• по предоставлению Лицам недружественных государств кредитов и займов в рублях;
• с иностранными лицами, не являющимися Лицами недружественных государств, если предметом сделок (операций) являются ценные бумаги и недвижимое имущество, приобретенные после 22 февраля 2022 г. у Лиц недружественных государств. 

При этом особый порядок не распространяется на операции, стороной которых является Центральный банк РФ и государственные органы[6]. 

3. Суть особого порядка совершения операций

Особый порядок совершения операций заключается в следующем:

• для совершения указанных выше операций требуется получение разрешения (далее – Разрешение), выдаваемого Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – Правительственная комиссия)[7]. Такое Разрешение может содержать, в том числе, условия, на которых должна быть совершена операция (сделка)[8]; при этом
• для совершения операций (сделок), влекущих возникновение права собственности на ценные бумаги, на организованных торгах требуется разрешения, выдаваемые Центральным банком РФ по согласованию с Минфином России и содержащие условия совершения таких операций (сделок)[9]. 

В настоящий момент обязанность выдавать перечисленные разрешения не установлена, то есть выдача разрешений полностью зависит от усмотрения Правительственной комиссии, Центрального банка РФ и Министерства финансов РФ.

Порядок выдачи Правительственной комиссией Разрешений должен быть утвержден до 07.03.2022[10]. 

4. Последствия несоблюдения особого порядка совершения операций

Последствием совершения операций без получения указанных выше разрешений будет ничтожность соответствующей сделки (на основании п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ). Также при исполнении сделок с недвижимым имуществом возможен отказ органа, регистрирующего права на недвижимость (Росреестра), в регистрации перехода права собственности на недвижимость.

О чем подумать, что сделать

Рекомендуем принять во внимание указанный выше особый порядок совершения операций (сделок), соблюдать его при осуществлении хозяйственной деятельности, а также ознакомиться с порядком выдачи Правительственной комиссией Разрешений после его принятия в ближайшие дни. 

Помощь консультанта

Специалисты «Пепеляев Групп» готовы оказать юридическую поддержку компаниям по вопросам, связанным с применением особого порядка совершения операций (сделок).

---

 
[1] Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации».
[2] Как юридическими, так и физическими.
[3] Как юридических, так и физических.
[4] Федеральная нотариальная палата в письме от 02.03.2022 № 1176/03-16-3 рекомендовала нотариусам до утверждения актуального перечня недружественных государств использовать перечень недружественных государств, утвержденный в целях реализации Указа Президента РФ от 23.04.2021 № 243. Однако, в последний входят лишь США и Чешская Республика, и он не имеет отношения к рассматриваемому Указу Президента РФ № 81.
[5] См. публикацию на сайте газеты «Ведомости».
[6] Подпункт «б» п. 1 Указа № 81.
[7] Подпункт б) пункта 1 Указа № 81.
[8] Там же.
[9] Там же.
[10] Пункт 2 Указа № 81.