Изменения законодательства об акционерных обществах: новые требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров

Компания «Пепеляев Групп» сообщает: 21 марта 2011г. на официальном сайте Федеральной службы по финансовым рынкам опубликован проект Приказа ФСФР России «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», предусматривающий изменения требований к правилам проведения общих собраний и оформляемых по итогам их проведения документов.

Внесение изменение в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании

Проект Приказа ФСФР впервые устанавливает случаи, когда после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, но до даты проведения собрания допускается внесение в список лиц изменений:

• При изменении данных лица, внесенного в список.
• При восстановлении нарушенных прав лица, имеющего право на участие в общем собрании, если данные о нем не были своевременно представлены номинальным держателем акций.
• При переходе прав на акции к обществу после даты составления списка.
• При погашении акций общества после даты составления списка.

Кворум общего собрания акционеров

Проект Приказа детализирует порядок определения кворума на общем собрании акционеров. В частности, установлен исчерпывающий перечень случаев, когда размещенные голосующие акции общества не учитываются при определении кворума. К ним относятся, например, неоплаченные при учреждении общества и погашенные акции, а также акции, право собственности на которые перешло к обществу; акции лица, которое не направило в надлежащем порядке обязательное предложение в соответствии со ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах»; акции, принадлежащие заинтересованным лицам при одобрении сделки с заинтересованностью.

Правила голосования бюллетенями и учета голосов

Приказ устанавливает особенности учета при голосовании бюллетенями. В частности, определено, что при отсутствии подписи бюллетень не учитывается при подведении итогов голосования, а если голосование осуществлялось путем направления бюллетеня в общество, голоса по такому бюллетеню не учитываются при определении кворума общего собрания.

При одновременном избрании членов ревизионной комиссии и совета директоров при подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизионной комиссии не учитываются голоса лиц, которые были избраны в совет директоров.

Приказ ФСФР также предусматривает установление специальных правил проведения кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов совета директоров. В частности, определены требования к оформлению бюллетеня для голосования и к порядку голосования (правилам распределения голосов между кандидатами).

Голосование по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации

Установлено, что лицо, голосующее по акциям, которые обращаются за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, при регистрации на общем собрании обязано сообщить счетной комиссии количество акций, в отношении которых им были получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг. В случае голосования по большему количеству акций это будет являться основанием для признания бюллетеня недействительным.

При определении кворума общего собрания также учитывается только то количество акций, в отношении которого голосующим лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг.

Оформление документов по итогам общего собрания акционеров

Напомним, что как действующими в настоящее время дополнительными требованиями к проведению общего собрания, так и проектом данного приказа ФСФР предусмотрено составление по итогам общего собрания акционеров трех документов:

1. Протокол общего собрания, подписываемый председателем и секретарем общего собрания.
2. Протокол об итогах голосования на общем собрании, подписываемый членами счетной комиссии.
3. Отчет об итогах голосования на общем собрании, подписываемый председателем и секретарем общего собрания.

В проекте приказа ФСФР расширен перечень информации, которая подлежит обязательному включению в тексты протокола общего собрания, протокола и отчета об итогах голосования. В частности, теперь в указанных документах обязательно необходимо указывать дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Кроме того, необходимо отдельно указывать число голосов лиц, зарегистрировавшихся для участия и фактически принявших участие в собрании.

Приказ ФСФР подлежит регистрации в Министерстве юстиции и вступает в силу через 10 дней после официального опубликования.

Выводы и рекомендации

Напомним, что в соответствии со ст.15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях РФ, нарушения при подготовке и проведении общих собраний акционеров могут повлечь наложение административного штрафа на юридических лиц до 700 000 руб., на должностных лиц до 30 000 руб.

В связи с этим организациям и их единоличным исполнительным органам рекомендуется:

• Проверить соответствие форм документов, составляемых в связи с созывом и проведением общих собраний, требованиям действующего законодательства.
• Обеспечить приведение действующей практики проведения общих собраний акционеров в соответствие с требованиями законодательства.
• Отслеживать вступление в силу новых дополнительных требований к созыву и проведению общих собраний акционеров. Мы также дополнительно проинформируем вас о вступлении в силу данного Приказа ФСФР.

Для получения дополнительной информации обращайтесь, пожалуйста:

В Москве — к Илье Болотнову, Руководителю коммерческой/M&A практики, по тел.: (495) 967-00-07 либо по i.bolotnov@pgplaw.ru

в Санкт-Петербурге — к Андрею Пеховскому, руководителю корпоративной практики (Спб), по тел.: (812) 640-60-10 либо по a.pekhovsky@pgplaw.ru; Олесе Шестаковой, Юристу, по тел.: (812) 640-60-10 либо по o.shestakova@pgplaw.ru