Юридическая компания «Пепеляев Групп» сообщает, что 15 августа 2011 года Федеральная служба по финансовым рынкам опубликовала на своем официальном сайте проект изменений в закон об акционерных обществах. Проект предусматривает дополнительные механизмы защиты общества и его акционеров от недружественных поглощений.
Особенности приобретения крупных пакетов акций по действующему законодательству
В настоящий момент лицо, которое предполагает совместно с аффилированными лицами приобрести более 30% акций открытого акционерного общества, имеет право направить акционерам общества публичную оферту о выкупе у них акций. Лицо, которое выкупило более 30% акций, должно направить владельцам остальных акций подобное предложение. При этом до направления в общество обязательного предложения акционер не может распоряжаться более чем 30% приобретенных акций.
Определение размера пакета акций приобретателя
Законопроект уточняет процедуру осуществления обязательного предложения. В первую очередь изменения касаются круга лиц, чьи акции учитываются при определении доли приобретателя. Для этого понятие «аффилированные лица» предлагается заменить понятием «связанные лица». В него войдут аффилированные лица, контролирующие и подконтрольные лица, а также лица, состоящие с приобретателем в каком-либо договоре, позволяющем установить контроль над открытым акционерным обществом.
Увеличение срока, в течение которого ограничивается право голоса приобретателя
Еще один ключевой момент — приобретатель крупного пакета акций не может осуществлять право голоса по приобретенным акциям до завершения процедуры обязательного предложения. На сегодняшний день такое ограничение прекращается в момент направления в общество предложения. Законопроект продляет данный срок вплоть до момента направления в Федеральную службу по финансовым рынкам отчета об итогах принятия обязательного предложения. Таким образом, срок, по истечении которого приобретатель получает право распоряжаться всеми акциями, сдвигается на 70-80 дней, отведенные на принятие оферты акционерами.
Ограничение количества акций, которыми можно распоряжаться на общем собрании
В настоящее время лицо, приобретающее более 30, 50 или 75% акций общества, вправе осуществлять право голоса в пределах указанного выше срока только в размере, не превышающем такую долю. Опубликованный законопроект предлагает при приобретении любого крупного пакета акций ограничить количество голосов 30% до момента направления отчета в Федеральную службу по финансовым рынкам.
Право акционеров требовать выкупа у них акций
Финансовый регулятор предлагает законодательно закрепить право акционеров требовать выкупа их акций в случае, если обязательное предложение не было направлено лицом, которое было обязано это сделать. При этом проект делает возможной внесудебную процедуру предъявления такого требования.
Уведомление ФСФР о направлении добровольного или обязательного предложения
Закон об акционерных обществах в действующей редакции разграничивает процедуру направления в Федеральную службу по финансовым рынкам уведомления о добровольном или обязательном предложении в зависимости от того, обращаются ли акции компании на бирже. Акционер публичной компании обязан ждать 15 дней с момента уведомления Федеральной службы по финансовым рынкам перед тем, как направить в общество само предложение. Акционер компании, акции которой не обращаются на бирже, может одновременно уведомить Федеральную службу по финансовым рынкам и направить в общество предложение. Законопроект устанавливает для любых открытых акционерных обществ 15-дневный срок рассмотрения уведомления Федеральной службой по финансовым рынкам.
Согласование обязательного предложения с иными государственными органами
По законопроекту в отдельных случаях приобретателю необходимо согласовывать направление обязательного предложения с иными государственными органами. Так, приобретатель должен указать сведения о возможности возникновения у него обязанности направить обязательное предложение по выкупу акций в ходатайстве, направляемом в Банк России (в случае приобретения более 20% акций кредитной организации). Такое же требование предложено установить для направления ходатайств в Федеральную антимонопольную службу в соответствии с антимонопольным законодательством и законодательством об инвестициях в стратегические предприятия.
Мнение «Пепеляев Групп»
Полагаем, что указанные инициативы прежде всего ограничивают возможность быстрого установления контроля над акционерным обществом. Законопроект направлен на защиту интересов держателей малых пакетов акций, а также на предотвращение злоупотреблений в процедуре обязательного предложения. Вместе с тем необходимо учитывать, что описанные нововведения в ходе обсуждения могут быть изменены.
Юридическая компания «Пепеляев Групп» будет следить за ходом рассмотрения проекта и развитием правоприменительной практики в случае принятия соответствующего закона.
Для получения дополнительной информации обращайтесь, пожалуйста:
в Москве – к Николаю Солодовникову, Руководителю корпоративной практики, по тел.: (495) 967-00-07 либо по n.solodovnikov@pgplaw.ru; Наталии Яриной, Юристу, по тел.: (495) 967-00-07 либо по n.yarina@pgplaw.ru
В Санкт-Петербурге – к Андрею Пеховскому, Руководителю корпоративной практики (Спб), по тел.: (812) 640-60-10 либо по a.pekhovsky@pgplaw.ru
