COVID-19: сроки раскрытия консолидированной финансовой отчетности в 2020 году; Внутренний аудит и публичный режим ПАО

Юридическая компания Пепеляев Групп сообщает об ожидаемых к принятию изменениях в ряд положений законодательства, регулирующих отдельные аспекты деятельности ПАО, порядок и сроки представления и раскрытия консолидированной финансовой отчетности, на фоне пандемии коронавируса COVID-19

1 апреля 2020 года Государственной Думой РФ был принят Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» («Закон»). В данный момент закон находится на рассмотрении Совета Федерации, в ближайшее время ожидается его одобрение верхней палатой парламента и его подписание Президентом РФ[1].

1. Вопросы деятельности совета директоров и организация внутреннего аудита в ПАО

Законом вводится норма о продлении сроков вступления в силу следующих положений Закона об АО (срок вступления в силу указанных положений перенесен с 1 июля 2020 года на 1 января 2021 года):

• положения о необходимости формирования советом директоров (наблюдательным советом) ПАО комитета по аудиту для целей: (1) контроля за финансово-хозяйственной деятельностью ПАО; (2) оценки независимости аудитора ПАО и отсутствия у него конфликта интересов; (3) оценки качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО[2];
• положения, предусматривающие: (1) обязанность ПАО осуществлять внутренний аудит; (2) требование об утверждении советом директоров (наблюдательным советом) ПАО внутренних документов, определяющих политику ПАО в области организации и осуществления внутреннего аудита; (3) порядок назначения на должность лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита ПАО; (4) иные вопросы организации и осуществления такого аудита в ПАО[3].

Таким образом, обязанности ПАО по реализации указанных выше требований возникают с 1 января 2021 года.

2. Продление срока для принятия АО решения о публичном режиме

В соответствии с требованиями действующего законодательства[4] в случае, если по состоянию на 1 июля 2015 года устав и наименование АО, созданного до 1 сентября 2014 года, содержали указание на то, что такое АО является публичным (то есть, фирменное наименование содержало аббревиатуру ПАО), но которые фактически не имели признаков публичности, предусмотренных законодательством[5], то до 1 июля 2020 года такие АО должны были определиться с выбором режима деятельности АО (публичный или непубличный).

В частности, если АО пожелает осуществлять деятельность в качестве непубличного АО, оно обязано внести в устав изменения, предусматривающие исключение из фирменного наименования указания на статус публичного общества. Если же АО намерено стать публичным, ему до указанного выше срока необходимо обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций такого АО.

Положения нового Закона продлевают срок для совершения АО, соответствующими описанным выше признакам, предусмотренных законом действий по подтверждению публичного статуса или отказу от такового с 1 июля 2020 года до 1 января 2021 года[6].

Таким образом, соответствующим компаниям предоставляется дополнительный полугодичный срок для принятия решения о публичном режиме деятельности или об отказе от него и сохранении непубличного режима.

3. Продление сроков представления и раскрытия консолидированной финансовой отчетности

Законом установлены[7] новые (продленные) сроки представления и раскрытия консолидированной финансовой отчетности (как годовой, так и промежуточной) в 2020 году организациями, которые в соответствии с законодательством РФ обязаны составлять и раскрывать такую отчетность[8].

Согласно новым правилам:

- Годовая консолидированная финансовая отчетность в 2020 году представляется в срок не позднее 180 дней после окончания отчетного года, за который составлена данная отчетность*.

* согласно текущим требованиям законодательства такая отчетность представляется в срок не позднее 120 дней после окончания отчетного года, за который составлена данная отчетность[9]

- Промежуточная консолидированная финансовая отчетность в 2020 году представляется в срок не позднее 150 дней после окончания отчетного периода, за который составлена данная отчетность*.

* согласно текущим требованиям законодательства такая отчетность представляется в срок не позднее 60 дней после окончания отчетного периода, за который составлена данная отчетность[10]

- Раскрытие консолидированной финансовой отчетности осуществляется организацией не позднее 30 дней со дня истечения срока для ее представления в соответствии с указанными выше новыми сроками представления такой отчетности.

- Эмитенты, которые обязаны раскрывать консолидированную финансовую отчетность в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг[11], согласно новым правилам раскрывают:

• годовую консолидированную финансовую отчетность или годовую финансовую отчетность эмитента за 2019 год вместе с аудиторским заключением в отношении такой отчетности, в течение трех дней, следующих за датой составления аудиторского заключения, но не позднее 210 дней после даты окончания указанного отчетного года*; 

• промежуточную консолидированную финансовую отчетность или промежуточную финансовую отчетность эмитента за шесть месяцев 2020 года вместе с аудиторским заключением или иным документом, составляемым по результатам проверки такой отчетности в соответствии со стандартами аудиторской деятельности в отношении такой отчетности, в течение трех дней, следующих за датой составления указанного аудиторского заключения или иного документа, но не позднее 180 дней после даты окончания отчетного периода, за который составлена такая отчетность*.

* согласно действующим правилам такая промежуточная отчетность раскрывается в течение трех дней, следующих за датой составления указанных аудиторского заключения или иного документа, но не позднее 60 дней после даты окончания отчетного периода, за который составлена такая отчетность[13]

В связи с установлением более продолжительных сроков в отношении представления и составления организациями консолидированной финансовой отчетности Закон до 31 декабря 2020 года приостанавливает действие положений законодательства РФ[14], предусматривающих более длительные сроки представления и раскрытия соответствующей отчетности, которые действуют в настоящее время.

4. Сроки раскрытия информации организациями финансового сектора

Обращаем Ваше внимание, что в отношении кредитных и некредитных финансовых организаций в 2020 году решением Совета директоров Банка России могут быть установлены иные сроки раскрытия информации и представления отчетности.

Согласно положениям нового Закона[15] в 2020 году Банк России может устанавливать для кредитных и некредитных финансовых организаций:

• сроки раскрытия информации в форме отчета эмитента, бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, списков аффилированных лиц;
• сроки (и порядок) составления и представления отчетности;
• сроки составления и представления другой предусмотренной федеральными законами информации,

превышающие сроки раскрытия, составления и представления соответствующих отчетности и информации, установленные нормативными актами Банка России. Такие решения Совета директоров Банка России подлежат обязательному официальному опубликованию в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», в течение 10 дней со дня принятия этих решений. Данные правила введены новым Законом в соответствии с ранее анонсированными Банком России мерами поддержки деятельности кредитных организаций на период пандемии коронавируса COVID-19.

О чем подумать, что сделать

В текущих условиях компаниям, зарегистрированным в форме ПАО, рекомендуется при осуществлении хозяйственной деятельности, планировании бизнес-процессов и операций, осуществлении корпоративных процедур, руководствоваться более продолжительными сроками, установленными Законом, в отношении совершения соответствующих действий. В случае, если внутренние документы, регламенты или локальные акты организации предусматривают конкретные сроки подготовки и раскрытия консолидированной финансовой отчетности, создания системы внутреннего аудита и т.п., определенные в соответствии с правилами о сроках, которые действуют в настоящее время до вступления с Закона в силу, рекомендуется внести в такие документы соответствующие изменения с учетом продленных сроков.

Помощь консультанта

Специалисты «Пепеляев Групп» оперативно отслеживают происходящие в связи с текущей ситуацией изменения в корпоративном законодательстве и готовы оказать любую поддержку по правовому сопровождению корпоративных процедур в ПАО, а также в иных организациях, предоставить комментарии по спорным вопросам применения новых положений законодательства, в том числе обратиться в Банк России и иные государственные органы и организации за получением официальных разъяснений по вопросам, возникающим в процессе реализации требований нормативно-правовых актов в сфере корпоративных отношений.