Старший юрист корпоративной практики санкт-петербургского офиса «Пепеляев Групп» Роман Соколов принял участие в форуме «Смыслы, сделки, ответственность», организованном изданием «Деловой Петербург».
Выступление Романа было посвящено теме «Должная осмотрительность 2.0: на что обращать внимание в сделках слияния и поглощения в настоящее время?». Эксперт рассказал о современных тенденциях проведения due diligence и ключевых рисках, которые необходимо учитывать участникам сделок.
По словам Романа Соколова, традиционно due diligence воспринимается как инструмент покупателя, позволяющий получить объективную оценку состояния приобретаемого актива. Однако сегодня к такой проверке все чаще обращаются и сами продавцы, стремящиеся заранее выявить риски бизнеса и повысить его привлекательность для потенциальных инвесторов, особенно если они не вовлечены в оперативное управление компанией.
«Мы видим позитивные сдвиги, которые говорят, что due diligence становится обязательным этапом любой более-менее уважающей себя сделки. В том числе это подкрепляется и судебной практикой, потому что в исках о снижении стоимости договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО может быть отказано в том числе по причине того, что покупателем своевременно не была проведена юридическая оценка».
В ходе выступления эксперт выделил две основные группы рисков, которые позволяет выявить качественная юридическая проверка: риски утраты актива и риски наступления негативных финансовых последствий после совершения сделки. Он также рассказал о базовых элементах due diligence, включая корпоративную, налоговую и финансовую проверки, а также подчеркнул, что каждый M&A-проект требует индивидуального подхода с учетом особенностей конкретного бизнеса.
В качестве примера Роман Соколов привел проект по сопровождению сделки в сфере дистрибуции косметики и парфюмерии. В ходе проверки были выявлены договорные ограничения, связанные со сменой бенефициарного владельца и необходимостью авторизации торговых точек со стороны поставщиков. Такие условия могли существенно повлиять на возможности нового собственника по развитию бизнеса после приобретения актива.
Отдельное внимание эксперт уделил новым факторам, влияющим на глубину и продолжительность проверки. В частности, он отметил необходимость анализа более длительных периодов деятельности компаний в связи с развитием судебной практики по отдельным категориям исков прокуроров, а также возросшее значение оценки рисков, связанных со стратегическими предприятиями и расширительным толкованием понятия иностранного инвестора.
Источник:
Деловой Петербург
Ключевые услуги корпоративной практики
- Подготовка и проведение сделок слияния и поглощения (M&A);
- Юридическая экспертиза (Due Diligence);
- Юридическая поддержка при реорганизации и реструктуризации бизнеса и активов;
- Анализ эффективности и прозрачности структур корпоративного управления и холдинговых структур, разработка новых моделей управления и владения;
- Правовое сопровождение выпусков ценных бумаг и сделок с ними;
- Юридическая поддержка по различным аспектам деятельности компаний, связанным с корпоративным законодательством;
- Сопровождение клиентов на всех стадиях осуществления инвестиционных проектов.
Узнать больше
