Мировое соглашение или мировая сделка с отказом от иска. Какой способ выбрать

В статье — сравнение двух инструментов примирения: мирового соглашения и мировой сделки, сопровождающейся отказом от иска. Показали сильные и слабые стороны каждого инструмента и дали рекомендации, как выбрать оптимальный.

Закончить спор примирением — это возможность для бизнеса снизить судебные издержки и сохранить партнерские отношения. Самые распространенные формы урегулирования спора — это мировое соглашение, подлежащее утверждению судом, и мировая сделка, не утверждаемая судом, но сопровождаемая отказом истца от иска.

Несмотря на общую природу, эти формы различаются по процессуальному оформлению и последствиям. От выбора зависит наличие гарантий исполнения, уровень конфиденциальности и пределы свободы сторон в согласовании условий.

Мировое соглашение: особенности, плюсы и минусы

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о правах и обязанностях, связанных с предметом спора, которое подлежит утверждению арбитражным судом (ст. 139 и 141 АПК). 

Мировое соглашение можно заключить на любой стадии арбитражного процесса: от первой инстанции до стадии исполнения судебного акта (ст. 138, 139 АПК). В случае утверждения соглашения судом производство по делу прекращается (ч. 2 ст. 150 АПК), а ранее принятые судебные акты отменяются. Если же соглашение заключено на стадии исполнения, то судебные акты сохраняют силу, но дальнейшее исполнение осуществляется уже на условиях соглашения.

Круг участников. Помимо истца и ответчика, мировое соглашение могут заключить третьи лица, заявляющие самостоятельные требования, а также третьи лица без самостоятельных требований — при условии, что они приобретают права или на них возлагаются обязанности по соглашениюЧ. 1 ст. 139 АПК. При вовлечении в соглашение новых лиц (например, поручителей, или лиц, на которых будет возложена обязанность по исполнению части условий мирового соглашения, или лица, на которое переводится долг, и т. д.) их необходимо предварительно привлечь к участию в деле. В противном случае в утверждении мирового соглашения суд может отказатьПостановление АС МО от 13.02.2025 по делу № А41-29995/2024. Это может стать ограничением в ситуации, когда такое лицо не желает вовлекаться в судебный процесс либо хочет оставить свое участие в договоренностях непубличным.

Содержание мирового соглашения. К содержанию мирового соглашения применяется принцип свободы договора3 ст. 421 ГК , но с процессуальными ограничениями. Суд не утвердит мировое соглашение, если оно: противоречит закону; нарушает права и законные интересы других лиц; содержит положения, которые выходят за пределы предмета спора и не связаны с заявленными требованиямиП. 2.1 ч. 2 ст. 140 АПК. Например, суд отказал в утверждении мирового соглашения, поскольку условия касались требований, рассматривавшихся в другом деле между теми же сторонамиПостановление АС МО от 28.02.2025 по делу № А40-153036/2023.

На практике же стороны часто договариваются о комплексном урегулировании всех имеющихся между ними споров и хотят единовременно утвердить все договоренности в рамках одного мирового соглашения, что удобнее. Однако в этой ситуации суды не поддерживают такие устремления сторон.

Кроме того, суд не утвердит мировое соглашение, если его условия не являются ясными, четкими и определенными. Это сделает мировое соглашение неисполнимымП. 13 постановления Пленума ВАС от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее — Постановление № 50).
Особое внимание суды уделяют отлагательным или отменительным условиям в мировых соглашениях. Часть судов считают их недопустимымиПостановления АС УО от 28.06.2023 по делу № А76-52268/2020, АС ЦО от 14.09.2020 по делу № А36-7135/2018. Но встречаются и противоположные позицииПостановления АС ЗСО от 26.12.2022 по делу № А46-1447/2022, АС УО от 14.12.2018 по делу № А71-3649/2015. Отсутствие единообразия и разъяснений Верховного суда повышает неопределенность и риски для сторон, поэтому такие условия в мировые соглашения лучше не включать. Изменение условий. Внесение изменений или дополнений в утвержденное мировое соглашение возможно только через утверждение нового мирового соглашения в рамках судебного спораП. 23 Постановления № 50 .

Плюсы мирового соглашения

1. Возможность принудительного исполнения. Утвержденное соглашение является основанием для выдачи исполнительного листаЧ. 2 ст. 142 АПК.
2. Процессуальная экономия. Дело прекращается, судебные акты отменяются (за исключением утверждения соглашения на стадии исполнения). Отмена судебных актов также устраняет преюдициальный эффект установленных обстоятельств, что может иметь большое значение при наличии нескольких связанных судебных споров.
3. Судебный контроль. Суд проверяет законность условий самого соглашения и соблюдение прав третьих лиц, что снижает риск последующего оспаривания.
4. Универсальность применения. Может заключаться на любой стадии процесса.

Минусы мирового соглашения

1. Ограниченность содержания. Соглашение не может выходить за рамки предмета спора. Это сужает возможности сторон урегулировать комплексные вопросы.
2. Формальные требования. Необходимость судебного утверждения и проверки условий может удлинять процесс.
3. Публичность. Условия соглашения становятся частью судебного акта и могут быть доступны неограниченному кругу лиц (в случае открытого судебного разбирательства) либо всем участникам процесса (в случае перехода к рассмотрению дела в закрытом судебном заседании).
4. Риск отказа в утверждении. Если суд сочтет условия нарушающими закон или права третьих лиц либо недостаточно четкими и ясными, соглашение не будет утверждено.

Таким образом, мировое соглашение обеспечивает участникам высокий уровень процессуальной защищенности и надежности исполнения, но требует учитывать ограничения по содержанию и готовность к судебному контролю.

Полная версия статьи доступна подписчикам журнала «Арбитражная практика».