Обзор судебной практики. Банкротство граждан. Субсидиарная ответственность
Обзор ВС РФ по делам о банкротстве граждан: азбука кредиторов и должников
Новый Обзор судебной практики ВС РФ по делам о банкротстве граждан объединил множество правовых позиций по наиболее спорным вопросам. В их числе немало полезного для кредиторов. О ключевых подходах мы рассказали здесь. Обратим Ваше внимание в этом обзоре лишь на самые важные блоки:- освобождение от долгов, в т. ч. связанных с субсидиарной и иной имущественной ответственностью;
- имущественное положение супругов в банкротстве и действительность брачного договора;
- нюансы, связанные с единственным жильем;
- неприменение процедуры реструктуризации долгов.
Процессуальные вопросы
Даже ФНС России кому-то должен, или новые риски заявителей
В банкротстве компании контролирующие лица были привлечены к субсидиарной ответственности, в т. ч. на суммы расходов на процедуру и вознаграждение управляющего. Управляющий воспользовался правом выбрать способ распоряжения своим правом: оформил уступку права в свою пользу в размере этих сумм, получил на них исполнительный лист и пытался взыскать задолженность с ФНС России как заявителя по делу о банкротстве.Суды трех инстанций ему отказали. Однако Верховный Суд поддержал управляющего, поскольку при отсутствии активов у должника:
- арбитражный управляющий вправе требовать компенсации расходов с заявителя;
- обязанность уполномоченного органа как заявителя по выплате вознаграждения конкурсному управляющему и компенсации ему расходов солидарна с аналогичной обязанностью ответчика, привлеченного к субсидиарной ответственности;
- уступка права требования управляющему не исключает солидарную обязанность заявителя и виновного контролирующего лица уплатить вознаграждение и возместить судебные расходы.
Хотя аналогичный подход уже был применен в апреле этого года в другом деле, он остается для многих неизвестным. Рекомендуем заявителям по делу о банкротстве учитывать риски, связанные с возможностью отнесения на них весьма солидных сумм. Причем, как это принято в солидарных обязательствах, такое взыскание может быть предъявлено заявителю в первую очередь, если его активы доступнее для управляющего, чем активы недобросовестного контролирующего лица.
Определение ВС РФ № 305-ЭС25-973 (2) от 25.06.2025 по делу № А40-7356/2021
Банкротство граждан. Оспаривание сделок
Быть двоюродными – не значит быть в сговоре!
Финансовый управляющий оспорил договор дарения должником двоюродной сестре доли в квартире. По его мнению, сделка была мнимой, а у должника на момент ее совершения возник долг перед банком.Суды первой и апелляционной инстанции встали на сторону должника, ссылаясь на недоказанность признаков злоупотребления правом со его стороны. Однако, суд округа направил дело на новое рассмотрение, увидев злоупотребление правом в наличии долга перед банком на момент сделки.
Верховный Суд поддержал судебные акты нижестоящих судов и оставил их в силе, т. к.:
- управляющий не доказал умысел обоих участников сделки, направленный на причинение вреда иным лицам;
- само по себе родство, тем более раздельно живущих лиц, не свидетельствует об осведомлённости относительно финансовых обязательств друг друга и цели скрыть имущество от кредиторов;
- суды установили цель передачи имущества – забота о нетрудоспособных членах семьи, что исключает намерение причинить вред кредиторам.
В спорах о недействительности сделок граждан рекомендуем учитывать положения жилищного и семейного законодательства, принимать во внимание жизненные обстоятельства. В отличие от юридических лиц, семейное положение, состояние здоровья, социальные аспекты могут в корне изменить квалификацию правоотношений. Это необходимо учитывать в т. ч. кредиторам на стадии совершения сделок при оценке шансов принудительного исполнения гражданином своих обязательств.
Определение ВС РФ № 305-ЭС23-24052(3) от 25.06.2025 по делу № А40-231308/2020
Субсидиарная ответственность
Выгода, теневой бенефициар и соломенные человечки не останутся без внимания!
Конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении единственного участника и директора к субсидиарной ответственности. По ходатайству ФНС России соответчиком стал Холдинг как центр принятия решений и выгодоприобретатель от незаконных действий контролирующих должника лиц. Доказательствами влияния Холдинга на деятельность должника послужили, в т. ч. документы по итогам налоговой проверки, движение средств по счетам, судебные акты по другим спорам, служебные и родственные связи.Однако, суды первой и апелляционной инстанций привлекли к ответственности только директора и единственного участника. Тогда уполномоченный орган обжаловал в кассацию отказ в требованиях к Холдингу, которого считал теневым бенефициаром.
Суд округа направил спор на новое рассмотрение поскольку нижестоящие суды не дали оценку:
- доводу ФНС России о создании Холдингом «зеркального бизнеса»;
- аргументам кредитора о системной реализации Холдингом схемы по уходу от ответственности и получению им выгоды с использованием системы фирм-однодневок через «свои» компании;
- процессуальному поведению конкурсного управляющего и директора, возражавших против привлечения к субсидиарной ответственности Холдинга; что может быть признаком намерения возложить ответственность на ответчиков-«номиналов», готовых принять удар на себя.
Не стоит забывать, что лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности даже при отсутствии статуса контролирующего лица в случае недобросовестного получения им выгоды от деятельности должника. К числу наиболее распространенных вариантов ответственности выгодоприобретателя относятся перевод бизнеса; использование модели бизнеса с делением на центры прибыли и убытков; вывод активов аффилированному лицу (в т. ч. родственникам). Рекомендуем кредиторам не ограничиваться исследованием правоотношений между должником и непосредственно связанным с ним лицами. Необходимо изучить корпоративную структуру, личные связи и с помощью суда или запросов управляющего исследовать движение активов по всей цепочке.
Постановление АС Западно-Сибирского округа от 19.06.2025 по делу № А27-20383/2021
Обзор очень обширный, но с ним полезно ознакомиться и получить хотя бы общее представление о происходящем в банкротстве граждан. Это существенно расширит понимание перспектив исполнения обязательств контрагентом-гражданином, в т. ч. с позиций семейного законодательства.