Обзор практики ВС РФ
Верховный Суд уточнил правила банкротства для земельных споров
Президиум Верховного Суда РФ утвердил очередной обзор судебной практики за 2026 года (Обзор), который включает три позиции, важные для банкротных споров.Первая позиция касается оборота земель сельхозназначения. В ней подчеркивается, что особое правовое регулирование оборота долей в праве общей долевой собственности на такие земельные участки применяется и в случае банкротства собственника. Например, оспорить сделку с долями вправе любой участник долевой собственности, а не только тот, чьё преимущественное право нарушено. Причем, даже в случае, если в реализации преимущественного права было отказано судебным решением (п. 3 Обзора).
Вторая позиция констатирует право лиц, привлечённых к субсидиарной ответственности оспаривать судебные акты, на которых основаны требования кредиторов в реестре, и разъясняет действие п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве. До ее появления в названном Законе заинтересованные лица могли обжаловать такие судебные акты в общем порядке в качестве 3-х лиц, на права которых влияет судебный акт (п. 10 Обзора). Такое правило было закреплено в разъяснениях ВАС РФ. Однако, позднее непосредственно в Закон были внесены дополнения, которые зафиксировали иной порядок защиты прав таких лиц: путем пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.
Третья позиция касается товарных знаков. Если переход права на товарный знак, принадлежавшего гражданину, не был зарегистрирован до признания гражданина банкротом, такой актив попадает в конкурсную массу. Факт заключения договора, как и подача заявления о регистрации перехода права на товарный знак до признания должника банкротом не спасает приобретателя товарного знака. Без заявления финансового управляющего регистрация окажется невозможной (п. 19).
Позиции ВС РФ, вошедшие в обзоры, имеют большую силу, чем судебные акты даже самого ВС РФ по отдельным спорам. В связи с этим, рекомендуем при формировании «защиты» или «нападения» проверять наличие применимых в вашей ситуации положений таких обзоров, в том числе тематических. Последние с 2026 года активно формируются ВС РФ.
Обзор 
Арбитражный управляющий
Результат важнее источника пополнения конкурсной массы: еще о вознаграждении управляющего
Конкурсный управляющий выявил признаки преднамеренного банкротства и основания для оспаривания сделок, после чего аффилированное с бывшем руководителем лицо погасило реестровую задолженность.Суд первой инстанции утвердил начисление процентов по вознаграждению управляющего. Но апелляция отменила определение, указав, что погашение произведено третьим лицом и не является следствием действий управляющего.
Суд округа поддержал первую инстанцию, поскольку:
- именно установленные управляющим обстоятельства, свидетельствующие о выводе активов и признаках преднамеренного банкротства, стали причиной, по которой контролирующее лицо через аффилированную структуру погасило реестровую задолженность;
- если управляющий выявил обстоятельства, позволяющие привлечь контролирующих лиц к ответственности, погашение долга третьим лицом не лишает его права на вознаграждение;
- нарушение порядка погашения требований третьим лицом не может служить формальным препятствием для утверждения процентов.
Рекомендуем управляющим документировать все существенные действия, которые могут свидетельствовать об их влиянии на результат процедуры, чтобы в случае спора иметь возможность подтвердить свой вклад в погашение требований кредиторов. В свою очередь, иным участникам банкротства при оценке перспектив оспаривания вознаграждения управляющего следует учитывать выработанные в судебной практике подходы и до инициирования спора запрашивать у управляющего сведения о его вкладе в достигнутый результат (в т. ч. при рассмотрении на собраниях кредиторов отчетов управляющего).
Постановление АС Северо-Западного округа от 24.06.2026 по делу № А56-89116/2023
Недействительность сделок
Формальный подход при оценке сделок с аффилированным подрядчиком недопустим
Конкурсный управляющий оспорил платежи в пользу предыдущего руководителя, который одновременно являлся подрядчиком по договору оказания услуг. Нижестоящие суды признали сделки законными, исходя из реальности выполнения работ и отсутствия явной недобросовестности.Однако суд округа не согласился с их выводами, поскольку:
- акты выполненных работ носили типовой характер, составлялись на идентичные суммы без привязки к конкретному объему, сезонности и видам работ, что делало невозможным определить стоимость фактически оказанных услуг;
- суды не учли, что платежи в пользу заинтересованного лица производились непрерывно в течение длительного периода, в том числе в процедуре наблюдения, безотносительно к месяцам и актам, что создало непрозрачную систему расчетов;
- ответчик, являясь руководителем должника, организовал систему, при которой контроль за целевым расходованием денежных средств, полученных от собственников, был затруднен;
- сама возможность передоверия полномочий подрядчику не освобождает управляющую компанию от обязанности контролировать работы и документально фиксировать их приемку.
Правоотношения с аффилированными лицами требуют более тщательного обоснования. Начиная от рыночности условий сделки, детальности оформления документации, подтверждающей исполнение обязательства, и заканчивая принятием разумных мер в случае задержек или полного неисполнения. Это становиться еще более важным, если сделки являются существенными с точки зрения их размера и/или предмета. Важно учитывать, что при неплатежеспособности любой из сторон правоотношений и даже связанных с ними лиц аффилированность влечет установленные законодательством презумпции осведомленности, вины и т. п., что существенно повышает риски утраты активов и персональной ответственности.
Постановление АС Поволжского округа от 29.06.2026 по делу № А57-25769/2019
Арбитражный управляющий. Процессуальные вопросы
Все ли допустимо при трансграничном розыске активов?
Финансовый управляющий подал ходатайство о направлении судебного поручения об оказании правовой помощи в Министерство юстиции иностранного государства для истребования сведений об имуществе должника - иностранного гражданина. Последний отсутствовал на территории России и не раскрыл информацию о своих активах. Этому предшествовал отказ судов управляющему в ходатайстве о направлении судебного поручения. Суды сочли, что управляющий вправе сделать это самостоятельно.Однако суд округа признал такой вывод ошибочным:
- международные договоры, действующие между странами, не наделяют арбитражного управляющего полномочиями на прямое взаимодействие с государственными органами другой страны;
- единственным легальным каналом для получения официальных сведений является механизм судебного поручения, направляемый через уполномоченные ведомства.
Практика регулярно формирует перечень прав арбитражного управляющего, которые могут быть реализованы им самостоятельно или только посредством обращения в суд, рассматривающий дело о банкротстве. Конвенция о правовой помощи от 2002 года не признает полномочий финансовых управляющих на непосредственное обращение в компетентные органы иностранного государства. При этом, не запрещено обращение к иностранным детективами и юристам за оказанием услуг по поиску имущества в случае, если соответствующие затраты будут согласованы и профинансированы кредиторами (при отсутствии достаточных для этого активов должника).
Постановление АС Московского округа от 23.06.2026 по делу № А41-57905/2024
