Креативные поглощения. Как новые реалии влияют на сделки

Уже полтора месяца российский рынок M&A адаптируется к новым правилам игры. Игроки поделены на дружественные и недружественные стороны, и сделки купли-продажи бизнеса с участием последних существенно усложнились. Между тем уходящие из России иностранные корпорации, видимо, чем дальше, тем больше будут стремиться продать своих российских «дочек». С какими сложностями могут столкнуться и покупатели, и продавцы таких активов, выяснял «Новый проспект».

Оптимизм дошел до нуля

Итоги 2021 года для российского рынка M&A, по оценкам экспертов, внушали оптимизм. Так, по данным исследования информационного агентства AK&M, в 2021 году покупатели и продавцы бизнеса заключили 597 сделок на общую сумму почти $ 46,5 млрд, и эти показатели оказались соответственно на 28,7% и 17% больше, чем в пандемийном 2020 году. Выросла в 2021 году и средняя стоимость сделки — с $ 41,5 млн до $ 43,4 млн. В прошлом году было заключено целых 11 сделок, подпадающих под критерии крупнейших (стоимостью более $ 1 млрд), тогда как в 2020 году таковых было всего шесть.

В начале текущего года аналитики прогнозировали рост сделок M&A и в 2022 году, отмечая как наиболее ресурсные с точки зрения консолидации отрасли строительства и девелопмента, фармацевтики, ретейла, сельского хозяйства, электроэнергетики, телекоммуникаций. Между тем уже в конце 2021 года эксперты отмечали охлаждение в сегменте трансграничных сделок, связывая это с усложняющейся геополитической ситуацией в мире.

Первые два месяца 2022 года подтвердили справедливость тех прогнозов: так, в январе-феврале, по оценкам аналитиков AK&M, количество трансграничных сделок «стремилось к нулю». В указанный период «отмечается значительное падение интереса как к покупкам зарубежных активов российскими компаниями, так и к приобретению иностранными инвесторами российских активов: результат января-февраля 2022 года самый низкий за 3 года», говорится в сообщении агентства. В целом же в январе-феврале просел весь рынок M&A: его объем сократился в 1,9 раза по сравнению с аналогичным периодом 2021 года, до &2,8 млрд, количество сделок упало почти на 40% (52 сделки против 85 годом ранее), а средняя стоимость сделки выросла в 1,5 раза, до $ 54,5 млн.

Посткризисные ожидания

По мнению аналитиков AK&M, «в ближайшее время стоит также ожидать новых крупных сделок в различных отраслях, связанных с посткризисной консолидацией активов, а также с попытками иностранных инвесторов уйти с российского рынка в связи с напряжённой политической обстановкой». Можно также прогнозировать увеличение количества сделок, когда предметом выступает не вся компания, а лишь часть, например, одно направление её бизнеса, если покупатель видит прямую выгоду или собственную синергию при таком приобретении, говорит партнер «Пепеляев Групп» Илья Болотнов.

Прогнозы пока оправдываются. Так, о готовности продать российские активы заявили Henkel и Fazer, о прекращении работы в России объявили Valio, Paulig, S-Group и еще около 300 иностранных компаний. К их российским активам уже прицениваются российские покупатели. «Новый проспект» писал о том, что заводами Fazer интересуется московский холдинг «Коломенский», СМИ сообщали, что в приобретении «дочки» Valio заинтересована компания «Русагро», бизнес девелопера YIT покупает группа «Эталон», «Лента» рассматривает покупку магазинов Prisma, «Черноголовка» — «Балтики», а OBI уже договорилась о передаче российских магазинов в доверительное управление Борису Любошицу, основателю консалтинговой «Аудит Групп» и юрагентства «Сезар Консалтинг». Однако после 24 февраля 2022 года все эти и возможные будущие сделки будут осуществляться по новым правилам игры.

Исторические указы

Наиболее существенное влияние на сделки M&A в российском сегменте рынка оказали февральские и мартовские указы президента РФ с последующими разъяснениями Центробанка и Росреестра, констатирует старший партнер «Дювернуа Лигал» Игорь Гущев.

[…]

Но общий алгоритм проведения сделки вряд ли изменится, уверены юристы. Это обычная последовательность действий: покупатель и продавец обсуждают условия, потом идёт подготовка проектов документов, сопровождение сделки и контроль её исполнения, объясняет партнёр коллегии адвокатов Pen & Paper Станислав Данилов. Все эти элементы будут присутствовать и в сделках, обусловленных уходом западных компаний с российского рынка.

Рынок покупателя

Различные политические, правовые и другие факторы, которые побуждают западные компании продавать свои российские «дочки», прежде всего влияют на баланс переговорных сил сторон, считает Станислав Данилов. «Если в обычной ситуации покупатель и продавец часто являются равными в переговорных позициях, то здесь баланс будет однозначно смещаться в сторону покупателя, который в бо́льшей степени может диктовать свои условия, прежде всего, конечно, ценовые», — объясняет он. На практике в такой ситуации покупатель предлагает цену с существенной скидкой от обычной, подтверждает Игорь Гущев.

Основная проблема, которая всегда в подобных ситуациях встает и перед покупателями, и перед продавцами — правильное определение цены объекта купли-продажи, резюмирует Илья Болотнов. «Цена бизнеса прочно связана с его доходностью, а именно этот параметр никто и не возьмется предсказывать: доходность, имевшая место до конца февраля-марта текущего года, к сожалению, в текущих условиях малоинформативна», — рассуждает он. Обычно в таких случаях покупатели выжидают, чтобы купить подешевле, а продавцы — чтобы продать подороже, но это не работает в случаях вынужденных сделок, например при экстренном выходе иностранных инвесторов из российских активов. Такие сделки «вряд ли можно назвать рыночными, ибо в них мало рационального. Инвесторы пытаются совершать такие сделки быстро, с минимальной, иногда символической стоимостью актива или с большой рассрочкой платежа», — констатирует Илья Болотнов. Баланс изменился: в сделках по продаже бизнеса, принадлежавшего лицам из «недружественных стран», преимущество получили российские покупатели, поскольку время на их стороне, согласен юрист корпоративной и арбитражной практики адвокатского бюро «Качкин и партнеры» Антон Лалак.

А Илья Болотнов уточняет, что условия большинства таких сделок оставляют «открытую дверь» для продавца, то есть многие рассчитывают вернуться при определенных условиях, уточняет юрист. И такие оговорки в договорах — действительно новое явление на российском рынке, указывает эксперт.

Источник: Новый Проспект