Новейшие изменения в законодательстве об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью

27 декабря 2009 года был принят Федеральный закон № 352-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра ограничений для хозяйственных обществ при формировании уставного капитала, пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к стоимости чистых активов, пересмотра ограничений, связанных с осуществлением хозяйствующими субъектами эмиссии облигаций». Закон вступил в силу 31 декабря 2009 года.

Федеральным законом вносится ряд изменений, затрагивающих увеличение уставного капитала (выпуск дополнительных акций), последствия снижения стоимости чистых активов ниже уставного капитала общества, гарантии кредиторов и некоторые иные положения корпоративного законодательства.

Снятие ограничений при увеличении уставного капитала и выпуске дополнительных акций

Федеральный закон отменяет ранее действующее ограничение на оплату увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и дополнительных акций акционерного общества путем зачета требований к обществу. Для акционерного общества оплата дополнительных акций путем зачета допускается в случае их размещении по закрытой подписке. Ограничение продолжает действовать в отношении кредитных организаций.

Кроме того, федеральным законом отменено установленное Гражданским кодексом ограничение на увеличение уставного капитала акционерного общества для покрытия понесенных им убытков.

Последствия снижения в акционерном обществе стоимости чистых активов ниже размера уставного капитала

Федеральный закон изменил последствия снижения стоимости чистых активов ниже размера уставного капитала акционерного общества, а также ввел некоторые дополнительные обязанности для общества. Изменения касаются только акционерных обществ и не затрагивают общества с ограниченной ответственностью.

Федеральным законом регулируется две возможные ситуации снижения чистых активов акционерного общества ниже размера уставного капитала по окончании второго или последующего финансового года: (1) когда стоимость чистых активов превышает минимальный размер уставного капитала, и (2) когда ниже него. В первом случае обществу предоставляется отсрочка в 1 финансовый год для восстановления финансового положения, по окончании которой общество в течение 6 месяцев обязано причинять решение либо об уменьшении уставного капитала до стоимости чистых активов либо о ликвидации. Во втором случае общество должно в течение 6 месяцев принять решения о ликвидации. За органами государственной власти сохраняется право требовать принудительной ликвидации общества, если акционерное общество не примет соответствующее решение в указанный срок.

Как было отмечено выше, в отношении акционерных обществ введен ряд дополнительных обязанностей. Во-первых, на совет директоров (наблюдательный совет) возложена обязанность включать раздел о чистых активах общества в годовой отчет, при их снижении ниже величины уставного капитала. Во-вторых, на общество возложена обязанность по публикации уведомления о снижении чистых активов в «Вестнике государственной регистрации». Такая публикация требуется, если стоимость чистых активов по окончании каждого квартала финансового года, следующего за вторым или последующим годом, в котором стоимость чистых активов была ниже уставного капитала, будет меньше уставного капитала более чем на 25%. Уведомление публикуется дважды с периодичностью один раз в месяц.

Вышеуказанные правила не распространяются на кредитные организации, созданные в форме акционерных обществ.

Гарантии кредиторов при уменьшении уставного капитала или снижении чистых активов акционерного общества

Федеральный закон изменяет в порядок уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала, а также определены особенности удовлетворения требований кредиторов на досрочное исполнение обязательств. Изменения затрагивают только акционерные общества.

Теперь информация о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, а также о стоимости его чистых активов будет отражаться в ЕГРЮЛ. На общество возложена новая обязанность ежеквартально направлять в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о стоимости чистых активов. Данная обязанность распространяется на все акционерные общества независимо от величины чистых активов.

Что касается порядка уведомления об уменьшении уставного капитала, то теперь уведомление размещается дважды с периодичностью один раз в месяц, при этом первое сообщение должно быть опубликовано в течение 3 рабочих дней с даты принятия обществом соответствующего решения (ранее срок составлял 30 дней). Также вместо обязанности письменно уведомить каждого кредитора, федеральным законом предусмотрена обязанность в трехдневный срок уведомить регистрирующий орган.

Требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства обществом могут быть заявлены не позднее 30 дней с даты последней публикации. При этом уточнено, таким правовом обладают только кредиторы, права требования которых возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала. Аналогичное право предоставлено кредиторам, права требования у которых возникли до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов.

Важные изменения касаются судебных споров по требованиям досрочного исполнения обязательств. Установлен срок исковой давности для предъявления таких требований — 6 месяцев с даты последней публикации. Кроме того, предусмотрено право суда отказать в удовлетворении требований кредиторов о досрочном исполнении в случае, если (1) уменьшение уставного капитала не нарушает права кредитора или (2) в отношении обязательства предоставлено достаточное обеспечение.

Иные изменения

Федеральным законом с 15 до 3 рабочих дней сокращен срок подготовки протокола об итогах голосования и протокола общего собрания акционерного общества.

Кроме того, внесен ряд дополнений в ФЗ «О рынке ценных бумаг» в части конкретизации перечня лиц, которые вправе быть поручителями по исполнению обществом обязательств по облигациям, а также введена статья 27.5-4, закрепляющая особенности эмиссии облигаций хозяйственными обществами.

Для получения дополнительной информации обращайтесь, пожалуйста:

В Москве — к Николаю Солодовникову, руководителю корпоративной практики, и Владиславу Вдовину, юристу, по тел.: (495) 967-00-07 либо по e-mail: info@pgplaw.ru

в Санкт-Петербурге — к Андрею Пеховскому, руководителю корпоративной практики (Спб), по тел.: (812) 333-07-17 либо по e-mail: spb@pgplaw.ru