Закрыть
Поиск по сайту
Закрыть

Новейшие изменения в законодательстве об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью

27 декабря 2009 года был принят Федеральный закон № 352-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра ограничений для хозяйственных обществ при формировании уставного капитала, пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к стоимости чистых активов, пересмотра ограничений, связанных с осуществлением хозяйствующими субъектами эмиссии облигаций». Закон вступил в силу 31 декабря 2009 года.

Федеральным законом вносится ряд изменений, затрагивающих увеличение уставного капитала (выпуск дополнительных акций), последствия снижения стоимости чистых активов ниже уставного капитала общества, гарантии кредиторов и некоторые иные положения корпоративного законодательства.

Снятие ограничений при увеличении уставного капитала и выпуске дополнительных акций

Федеральный закон отменяет ранее действующее ограничение на оплату увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и дополнительных акций акционерного общества путем зачета требований к обществу. Для акционерного общества оплата дополнительных акций путем зачета допускается в случае их размещении по закрытой подписке. Ограничение продолжает действовать в отношении кредитных организаций.

Кроме того, федеральным законом отменено установленное Гражданским кодексом ограничение на увеличение уставного капитала акционерного общества для покрытия понесенных им убытков.

Последствия снижения в акционерном обществе стоимости чистых активов ниже размера уставного капитала

Федеральный закон изменил последствия снижения стоимости чистых активов ниже размера уставного капитала акционерного общества, а также ввел некоторые дополнительные обязанности для общества. Изменения касаются только акционерных обществ и не затрагивают общества с ограниченной ответственностью.

Федеральным законом регулируется две возможные ситуации снижения чистых активов акционерного общества ниже размера уставного капитала по окончании второго или последующего финансового года: (1) когда стоимость чистых активов превышает минимальный размер уставного капитала, и (2) когда ниже него. В первом случае обществу предоставляется отсрочка в 1 финансовый год для восстановления финансового положения, по окончании которой общество в течение 6 месяцев обязано причинять решение либо об уменьшении уставного капитала до стоимости чистых активов либо о ликвидации. Во втором случае общество должно в течение 6 месяцев принять решения о ликвидации. За органами государственной власти сохраняется право требовать принудительной ликвидации общества, если акционерное общество не примет соответствующее решение в указанный срок.

Как было отмечено выше, в отношении акционерных обществ введен ряд дополнительных обязанностей. Во-первых, на совет директоров (наблюдательный совет) возложена обязанность включать раздел о чистых активах общества в годовой отчет, при их снижении ниже величины уставного капитала. Во-вторых, на общество возложена обязанность по публикации уведомления о снижении чистых активов в «Вестнике государственной регистрации». Такая публикация требуется, если стоимость чистых активов по окончании каждого квартала финансового года, следующего за вторым или последующим годом, в котором стоимость чистых активов была ниже уставного капитала, будет меньше уставного капитала более чем на 25%. Уведомление публикуется дважды с периодичностью один раз в месяц.

Вышеуказанные правила не распространяются на кредитные организации, созданные в форме акционерных обществ.

Гарантии кредиторов при уменьшении уставного капитала или снижении чистых активов акционерного общества

Федеральный закон изменяет в порядок уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала, а также определены особенности удовлетворения требований кредиторов на досрочное исполнение обязательств. Изменения затрагивают только акционерные общества.

Теперь информация о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, а также о стоимости его чистых активов будет отражаться в ЕГРЮЛ. На общество возложена новая обязанность ежеквартально направлять в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о стоимости чистых активов. Данная обязанность распространяется на все акционерные общества независимо от величины чистых активов.

Что касается порядка уведомления об уменьшении уставного капитала, то теперь уведомление размещается дважды с периодичностью один раз в месяц, при этом первое сообщение должно быть опубликовано в течение 3 рабочих дней с даты принятия обществом соответствующего решения (ранее срок составлял 30 дней). Также вместо обязанности письменно уведомить каждого кредитора, федеральным законом предусмотрена обязанность в трехдневный срок уведомить регистрирующий орган.

Требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства обществом могут быть заявлены не позднее 30 дней с даты последней публикации. При этом уточнено, таким правовом обладают только кредиторы, права требования которых возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала. Аналогичное право предоставлено кредиторам, права требования у которых возникли до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов.

Важные изменения касаются судебных споров по требованиям досрочного исполнения обязательств. Установлен срок исковой давности для предъявления таких требований — 6 месяцев с даты последней публикации. Кроме того, предусмотрено право суда отказать в удовлетворении требований кредиторов о досрочном исполнении в случае, если (1) уменьшение уставного капитала не нарушает права кредитора или (2) в отношении обязательства предоставлено достаточное обеспечение.

Иные изменения

Федеральным законом с 15 до 3 рабочих дней сокращен срок подготовки протокола об итогах голосования и протокола общего собрания акционерного общества.

Кроме того, внесен ряд дополнений в ФЗ «О рынке ценных бумаг» в части конкретизации перечня лиц, которые вправе быть поручителями по исполнению обществом обязательств по облигациям, а также введена статья 27.5-4, закрепляющая особенности эмиссии облигаций хозяйственными обществами.

Для получения дополнительной информации обращайтесь, пожалуйста:

В Москве — к Николаю Солодовникову, руководителю корпоративной практики, и Владиславу Вдовину, юристу, по тел.: (495) 967-00-07 либо по e-mail: info@pgplaw.ru

в Санкт-Петербурге — к Андрею Пеховскому, руководителю корпоративной практики (Спб), по тел.: (812) 333-07-17 либо по e-mail: spb@pgplaw.ru

Возврат к списку

Отправить статью

Для получения доступа к Обзорам судебной практики по налоговым спорам необходимо оформить подписку.

Год

30000 рублей + НДС

Подписаться
Я уже подписчик

Необходимо авторизоваться чтобы получить доступ

Авторизоваться

По вопросам подписки обращайтесь, пожалуйста, к Маргарите Завязочниковой
E-mail: m.zavyazochnikova@pgplaw.ru
Nел. +7 (495) 767 00 07

29.11.2021
Антимонопольный клуб провел хакатон по комплаенсу
25.11.2021
Константин Шарловский принял участие в круглом столе Ассоциации Российских Фарма...
17.11.2021
Наталья Присекина назначена руководителем МКАС при ТПП РФ во Владивостоке
18.10.2021
Конституционный Суд РФ принял жалобу, подготовленную специалистами «Пепеляев Гру...
01.10.2021
Константин Шарловский принял участие в Партнеринге «Лекарства России – к междисц...
17.09.2021
Юристы «Пепеляев Групп» успешно защитили интересы пациентки в суде по делу, связ...
26.08.2021
Александр Кузнецов – автор монографии «Реорганизация хозяйственных обществ: граж...
19.08.2021
«Пепеляев Групп» усиливает судебную практику в сфере корпоративных споров

Вход | Регистрация

E-mail

Click here to subscribe our English newsletters