Загрузка...

Новые разъяснения касательно подтверждения решений собраний хозяйственных обществ

13.03.2020
3 мин.
на чтение
Прочитать позже

Юридическая компания «Пепеляев Групп» обращает внимание на разъяснения, данные Федеральной нотариальной палатой в отношении правовых позиций Верховного суда РФ по подтверждению факта принятия решения общим собранием

Ранее в алерте мы обращали внимание на важные изменения судебной практики в связи с утверждением Верховным Судом РФ (далее – ВС РФ) «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (от 25.12.2019, далее – Обзор). Теперь появилась позиция Федеральной нотариальной палаты РФ (далее – ФНП) в части удостоверения решения общего собрания хозяйственного общества (письмо от 15.01.2020 № 121/03-16-3).

Удостоверение факта принятия решения единственным участником хозяйственного общества

Напомним, что в соответствии с позицией ВС РФ требование о нотариальном удостоверении решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью распространяется и на решения единственного участника. На наш взгляд, данное правило обязательно и для акционерных обществ.

ФНП детализирует порядок такого удостоверения – решения единственного участника хозяйственного общества удостоверяются путем свидетельствования подлинности его подписи на таком решении.

Комментарий ПГ

Представляется, что это может быть позитивной новостью для лиц, находящихся за пределами России и являющихся единственными участниками в российских хозяйственных обществах, поскольку иностранные нотариусы совершают такое нотариальное действие как свидетельствование подлинности подписи, и такой порядок удостоверения решения собрания делает возможным нотариальное удостоверение решений единственных участников без необходимости их личного посещения России или уполномочивания третьего лица для встречи с российским нотариусом и совершения необходимых действий.

Вместе с тем, когда участниками (акционерами) хозяйственного общества являются два и более лица, находящихся за пределами России[1], удостоверение факта принятия решения общим собранием представляется затруднительным, поскольку, как уже упоминалось в первом алерте, иностранные нотариусы не осуществляют такого действия как подтверждение факта принятия решения общим собранием и состава присутствовавших на нем участников, что влечет ничтожность таких решений. Разрешение сложившейся ситуации видится в выборе альтернативного способа удостоверения решения[2] либо выдаче доверенностей для лиц на территории России для участия и голосовании в общем собрании.

Неприменимость ранее принятых решений о выборе альтернативного способа подтверждения решения общего собрания

ФНП также высказывает позицию о том, что принятое до 25.12.2019 (включительно) решение общего собрания о выборе альтернативного способа удостоверения решения общего собрания должно быть подтверждено нотариально (либо иным способом, предусмотренным уставом). Таким образом, ФНП рекомендует нотариусам не выполнять какие-либо действия на основании решения общего собрания, принятие которого подтверждено альтернативным способом в соответствии с ранее (до указанной даты) принятым решением о подтверждении решения альтернативным способом.

Комментарий ПГ

Мнение ФНП, на наш взгляд, противоречит разъяснению ВС РФ[3] о том, что изложенные в Обзоре подходы применяются к решениям после 25.12.2019, что фактически означает признание легитимности всех решений, принятых ранее. Полагаем, что до подтверждения/опровержения позиции ФНП судами, компаниям стоит повторно принять решение о выборе альтернативного способа подтверждения (внести изменения в устав) и подтвердить такое решение нотариально дабы избежать практических сложностей взаимодействия с нотариусами, банками и иными лицами.

О чем подумать, что сделать

В связи с описанными изменениями, полезными могут быть следующие рекомендации:

  • Если в хозяйственном обществе имеется принятое до 25.12.2019 решение о выборе альтернативного способа подтверждения решений общего собрания, рекомендуется повторно принять такое решение и заверить его нотариально либо закрепить альтернативный способ подтверждения в уставе.
  • В случае, если в хозяйственном обществе не выбран альтернативный способ подтверждения решений и среди его участников (акционеров) имеются лица, обеспечить присутствие которых на территории России для участия в общем собрании на постоянной основе затруднительно, рекомендуем закрепить в уставе (либо установить решением общего собрания) альтернативный способ подтверждения решений. Обращаем внимание, что внесение таких изменений в устав либо принятия решения потребует нотариального удостоверения, что влечет необходимость однократного приезда участников (акционеров) в Россию к российскому нотариусу либо выдачу доверенности на участие и голосование в общем собрании лицам, находящихся на территории России.

Помощь консультантов

Юристы «Пепеляев Групп» обладают обширным опытом консультирования по различным вопросам корпоративного права.

Мы готовы оказать правовую поддержку при проведении необходимых процедур и разработке корпоративных документов и будем рады предоставить консультацию по актуальным вопросам.



[1] Равно для случаев, когда участников (акционеров) несколько, но некоторые из них находятся вне пределов России.

[2] Посредством внесения изменений в устав либо принятия отдельного решения.

Возврат к списку

Отправить статью

Для получения доступа к Обзорам судебной практики по налоговым спорам необходимо оформить подписку.

Год

30000 рублей + НДС

Подписаться
Я уже подписчик

Необходимо авторизоваться чтобы получить доступ

Авторизоваться

По вопросам подписки обращайтесь, пожалуйста, к Маргарите Завязочниковой
E-mail: m.zavyazochnikova@pgplaw.ru
Nел. +7 (495) 767 00 07

28.09.2022
Александр Виноградов в «Топ 100 директоров по персоналу»
28.09.2022
Елена Соколовская выступила на Антимонопольном форуме 2022
15.09.2022
Внесудебное урегулирование спора между двумя клиентами компании
15.09.2022
Сайт «Пепеляев Групп» признан лучшим среди российских юридических фирм
07.09.2022
Наталья Присекина рассказала на ВЭФ о Международном коммерческом арбитражном суд...
07.09.2022
«Пепеляев Групп» оказала правовую поддержку АО «КТК-Р» в ходе судебного разбират...
02.09.2022
Усиление IP-практики «Пепеляев Групп»
29.08.2022
Юристы «Пепеляев Групп» провели семинар для корейского бизнеса во Владивостоке