Обзор судебной практики для инвесторов
Продолжаем осуществлять мониторинг и обобщать судебную практику по спорам с участием резидентов специальных инвестиционных режимов. Выбрали наиболее интересные кейсы за июль 2025 - февраль 2026.1. Налоговые споры резидентов ТОР/СПВ
Споры о применении пониженного тарифа (7,6%) страховых взносов, налога на прибыль, вычетов по НДС
1.1. Дело ООО «ДВЗ «Эколос»ООО «ДВЗ «Эколос», резидент СПВ, применял пониженную ставку по налогу на прибыль. На момент получения статуса (2017 г.) и получения первой прибыли (2020 г.) у него было обособленное подразделение в Хабаровске (вне СПВ), ликвидированное только в 2021 г. Налоговый орган признал неправомерным применение льготы в 2022 г.
Что решил суд:
Суды трех инстанций отказали в иске резиденту.
Выводы суда:
- Условие об отсутствии подразделений вне СПВ должно соблюдаться непрерывно с момента получения статуса резидента.
- Наличие подразделения в момент получения статуса и в момент получения первой прибыли является нарушением.
- Наличие подразделений вне льготной территории может навсегда лишить права на пониженную ставку.
1.2. Дело ООО «ДСК-Материалы»
ООО «ДСК-Материалы», утратив статус резидента ТОСЭР «Тольятти», уменьшила прибыль от обычной деятельности (налог 20%) на убытки, полученные в период резидентства (когда платила налог по льготной ставке 2%). Налоговый орган принял решение о нарушении Обществом ст. 274, 283 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), которое было обжаловано ООО «ДСК-Материалы» в суд.
Что решил суд:
Суды трех инстанций отказали в иске резиденту. Определением № 306-ЭС25-14184 от 30.01.2026 отказано в передаче кассационной жалобы (представления) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии ВС РФ.
Выводы суда:
- Убытки, полученные налогоплательщиком от деятельности, в рамках исполнения соглашения об осуществлении деятельности ТОСЭР, не могут уменьшать прибыль, полученную от иных видов деятельности.
- Убытки и доходы от деятельности с разными налоговыми ставками не смешиваются. Налоговая база, исчисленная по льготной ставке для ТОСЭР, и база, облагаемая по общей ставке, формируются независимо друг от друга.
- «Иная деятельность» начинается сразу после выхода из ТОСЭР. Суд подтвердил, что деятельность, осуществляемая за пределами срока действия соглашения о ТОСЭР, относится к «иному виду деятельности».
АС Поволжского округа от 01.10.2025 по делу А55-23267/2024
2. Споры по расторжению инвестсоглашений с резидентами ТОР/СПВ
2.1. Дело ООО «Острова»ООО «Острова», резидент ТОР «Горный воздух», приняло на себя обязательства по реализации инвестпроекта «Строительство глэмпинг-лагеря в ТОР «Горный воздух» в период 2023-2024 годов с общим объемом планируемых капвложений в размере 110 732 000 руб. Позднее АО «КРДВ» обратилось в суд к резиденту ТОР о расторжении инвестсоглашения в связи с невыполнением обязательств.
Аргументы ООО Ответчика («Острова»):
- У Истца на момент проведения осмотра участка не было оснований для проведения мониторинга.
- Истец заявил о расторжении после того, как резидентом выполнен значительный объем работ по реализации инвестпроекта и осуществлены существенные денежные вложения.
- АО «КРДВ» злоупотребляет правом, истец с 2023 года знал о необходимости внесения изменений в соглашение в части суммы вложений и сроков выполнения работ, но содействия резиденту не оказывал.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 23.10.2025 расторгнуто инвестсоглашение на ТОР между ООО «Острова» и АО «КРДВ». Апелляция оставила в силе Решение от 23.10.2025, указав:
- Участок не используется, не огорожен, не благоустроен, капитальные строения отсутствуют. Данные обстоятельства отражены в акте осмотра и подтверждаются иными доказательствами.
- Осмотр участка - правомерный акт реализации полномочий АО «КРДВ» как управляющей компании и арендодателя, составленный по его результатам акт допустимое доказательство, полученное в рамках гражданско-правовых отношений, а не административной процедуры контроля.
- Заявление на заключение допсоглашения было направлено Ответчиком в адрес АО «КРДВ» после инициирования управляющей компанией расторжения соглашения.
- Письмо Ответчика в адрес АО «КРДВ» не отвечает требованиям, установленным ст. 13 Закона № 473-ФЗ и приказом Минвостокразвития России от 02.04.2015 №42, предъявляемым к заявке на заключение соглашения об осуществлении деятельности на ТОР; также не приложены документы, предусмотренные ст. 13 Закона №473-ФЗ. Непредставление необходимых документов, предусмотренных ст. 13 Закона № 473-ФЗ, является основанием для отказа в заключении соглашения об осуществлении деятельности (часть 7 статьи 13 Закона № 473- ФЗ).
2.2. Дело ООО «Владсап»
Между АО «КРДВ» (управляющая компания) и ООО «Владсап» - резидент СПВ заключено инвестсоглашение о реализации проекта «Специализированный сервис по хранению и обслуживанию маломерных судов в зимний период» с объемом инвестиций 23 126 000 руб.
АО «КРДВ» обратилось в суд с требованием о расторжении инвестсоглашения с Обществом из-за невыполнения сроков и финансовых условий инвестпроекта.
Что решил суд:
АС ДВО поддержал решения нижестоящих судов о расторжении инвестсоглашения. Определением № 303-ЭС25-12291 от 22.12.2025 отказано в передаче кассационной жалобы (представления) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии ВС РФ.
Выводы суда:
- Нарушение обязательств по соглашению — основание для его расторжения. Общество не осуществило капвложения в установленный срок, чем существенно нарушило условия соглашения.
- Общество не воспользовалось правом на изменение условий инвестсоглашения путем подписания допсоглашения в связи с существенным ухудшением его положения в пределах периода осуществления инвестирования.
- Общество не построило строения, запланированные инвестпроектом.
- Договоры и справки не могут быть приняты как доказательство капвложений из-за отсутствия платежных документов и несоответствия срокам.
Основания расторжения инвестиционных соглашений с резидентами ТОР/СПВ по результатам анализа данной категории дел в ДВО:
- Неосуществление инвестиций (капитальных вложений) в объёме и сроки, предусмотренные соглашением (п. 2 ч. 3 ст. 13 Закона № 212‑ФЗ, п. 3 ст. 15 Закона № 473‑ФЗ, п. 5.1.1 соглашений). Пример дел: № А51-11731/2024, А51-17289/2024, А51-15614/2024
- Фактическое неосуществление деятельности, предусмотренной соглашением, бездействие на предоставленном земельном участке (п. 1 ч. 3 ст. 13 Закона № 212‑ФЗ, п. 1 ст. 15 Закона № 473‑ФЗ). Пример дел: № А51-3190/2025, А51-15614/2024
- Систематическое непредставление отчётности и игнорирование требований управляющей компании (ст. 12, 13 Закона № 212‑ФЗ). Пример дел: № А51-17289/2024, А51-11731/2024
- Непредставление проектной документации в установленный срок (п. 2 ст. 15 Закона № 473‑ФЗ). Пример дел: № А51-15614/2024
- Отсутствие объективных, непреодолимых препятствий (форс‑мажора), препятствующих исполнению обязательств (ст. 401 ГК РФ – доводы ответчиков о внешних препятствиях отклоняются при отсутствии доказательств их чрезвычайности). Пример дел: № А51-11731/2024, А51-3190/2025, А51-22811/2023
3. Земельно-имущественные споры резидентов/участников специальных инвестиционных режимов
Споры по обжалованию отказов в предоставлении земельных участков в собственность
3.1. Дело ООО фирма «Радость»ООО фирма «Радость», резидент СПВ, обратилось в суд с заявлением о признании отказа УМС незаконным; обязать УМС предоставить земельный участок в собственность без проведения торгов для дальнейшей эксплуатации объекта недвижимости (магазин).
Аргументы Истца (ООО фирма «Радость»):
- Расхождение фактической площади (100,2 кв.м) с бизнес-планом (115 кв.м) незначительное (13%).
- Право собственности на магазин зарегистрировано в ЕГРН.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 10.04.2025 заявленные требования удовлетворены в полном объеме, и на УМС возложена обязанность повторно рассмотреть заявление Общества. Апелляция оставила в силе Решение от 10.04.2025, указав:
- Наличие зарегистрированного права на здание дает исключительное право на выкуп земли (ст. 39.20 ЗК РФ).
- Незначительное отклонение площади не свидетельствует о недостижении цели инвестпроекта, если объект введен в эксплуатацию.
- Управляющая компания (КРДВ) подтвердила реализацию проекта.
3.2. Дело ООО «Хорольское»
ООО «Хорольское», резидент СПВ, оспорило отказ УМС в предоставлении в собственность участка под построенным складом. инвестпроект (создание сети общепита) не завершен полностью (строительство на двух других участках не начато).
Аргументы Ответчика (УМС):
- Соглашение о реализации инвестпроекта реализовано только она одном из трех земельных участков, то есть - не реализовано, в связи с чем оснований для предоставления в собственность земельного участка не имеется.
- Довод о наличии у Общества исключительных прав на оформление участка в собственность – неверен.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 04.12.2025 заявленные требования удовлетворены. Апелляция оставила Решение от 04.12.2025 без изменений, указав:
- Право собственника объекта на выкуп земли не зависит от степени реализации всего инвестиционного проекта в целом.
- Право на выкуп возникает в отношении каждого участка с построенным объектом независимо от завершения других этапов.
Резюме эксперта: поэтапная реализация проекта не препятствует выкупу участков под уже завершенными объектами, небольшие отклонения от бизнес-плана не являются препятствием для выкупа земли.
Споры по расторжению договоров аренды земельных участков
3.3. Дело ООО «ИК Гарант Строй»Министерство имущественных и земельных отношений Приморского края (далее – МИЗО) обратилось в суд к ООО «ИК Гарант Строй», резиденту СПВ, о расторжении долгосрочного договора аренды (до 2059 года) из-за задолженности и неиспользования участка под застройку.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2025 требования МИЗО о расторжении договора аренды были удовлетворены и поддержаны апелляцией и кассацией.
Аргументы Ответчика (ООО «ИК Гарант Строй»):
Обществом представлены документы, свидетельствующие об объективной невозможности использования земельного участка, задолженность погашена.
Что решил суд:
Суд расторг договор аренды, указав:
- Около 5 лет аренды строительство не велось, проектная документация не разработана, разрешение на строительство не получено.
- Не являются доказательствами, подтверждающими факт надлежащего использования земельного участка, следующие документы: ГПЗУ, договор о разработке проекта зон охраны объекта культурного наследия, счет на оплату и акт об оказанных услугах по названному договору, договор о подключении к системам центрального водоотведения, письма ресурсоснабжающих организаций о невозможности выдачи технических условий на водоснабжение, о согласовании мероприятий по водоснабжению в целях получения технических условий, о невозможности подключения к электрическим сетям.
- Указанные действия Ответчика по освоению участка не относятся к действиям по использованию земельного участка для целей строительства по смыслу абз. 6 п.п. 1 п. 2 ст. 45 ЗК РФ, а также не носят форс-мажорного характера и не связаны с неправомерными действиями арендодателя, уполномоченных органов публичной власти.
- Отсутствие в договоре аренды или в инвестсоглашении конкретных периодов строительства, не исключает применения императивных положений ст. 45 ЗК РФ.
3.4. Дело ООО «Резидент Билдинг»
Иск МИЗО к ООО «Резидент Билдинг», резиденту СПВ, о расторжении договора аренды земельных участков (до 2055 года) по тем же основаниям. Цель аренды - реализация инвестпроектов: жилищное строительство.
Аргументы ООО «Резидент Билдинг»:
Наличие объективных обстоятельств, препятствующих использованию участка в целях реализации инвестпроекта (многоэтажная жилая застройка). Доказательство: представлено письмо МИЗО о предстоящем возможном изъятии части арендуемого земельного участка для муниципальных нужд.
Что решил суд:
Суды трех инстанций отказали МИЗО в удовлетворении иска и сохранили договор аренды.
Выводы суда:
- Задолженность погашена.
- Компания доказала активные действия: получены ТУ, ГПЗУ, проведены изыскания, заключены договоры на присоединение.
- Имелось объективное препятствие: МИЗО уведомило о планируемом изъятии части участка (930 кв.м) для муниципальных нужд, что делало начало стройки неразумным.
- В рассматриваемом случае возможность изъятия части арендуемого Ответчиком земельного участка, является основанием для приостановления Обществом действий по его освоению с целью возведения жилых домов, и фактически свидетельствует о невозможности его полноценного использования в срок, предшествующий предъявлению иска.
Резюме эксперта: Судам важны реальные действия, а не намерения; 3-летний срок для начала освоения земельного участка под жилищное строительство — важный ориентир; погашение долга не гарантирует сохранение договора при пассивности арендатора; наличие объективных препятствий (действия властей) необходимо документально фиксировать.
4. Корпоративные споры резидентов СПВ/ТОР
Споры по исключению участника из ООО
4.1. Дело Гончаренко Д.В. против Яцентюк Е.М. и др., ООО «Береговой комплекс»Участник с долей 50% требовал исключить трех других участников (суммарно 50%), обвиняя их в блокировке решений, прекращении финансирования и ведении конкурирующего бизнеса. ООО «Береговой комплекс», резидент СПВ, реализует инвестпроект по созданию берегового комплекса по приемке и хранению нефтепродуктов в порту Корсаков для обеспечения потребностей Сахалинской области.
Что решил суд:
Суды трех инстанций отказали в иске/исключении участников из ООО. Определением № 303-ЭС25-13406 от 12.01.2026 отказано в передаче кассационной жалобы (представления) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии ВС РФ.
Выводы суда:
- В ситуации, когда уровень недоверия между участниками Общества с равными долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации Общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об ООО и учредительными документами Общества.
- Ситуация квалифицирована как корпоративный конфликт, вызванный разным видением стратегии.
- Голосование «против» само по себе не является грубым нарушением.
- Истцом не доказано, что действия ответчиков сделали деятельность общества невозможной.
4.2. Дело Бояров С.В. против Борисовой Е.В., ООО «АДС Инжиниринг»
Участник ООО «АДС Инжиниринг», резидента СПВ, с долей 50% требовал исключить другого участника (50% долей) за срыв решений по финансированию и отказ от продажи доли.
Что решил суд:
Суды трех инстанций отказали в иске/исключении участников из Общества. Определением № 303-ЭС25-13104 от 29.12.2025 отказано в передаче кассационной жалобы (представления) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии ВС РФ.
Выводы суда:
- Голосование «против» и отказ от финансирования сверх уставного капитала являются законными правами участника.
- Конфликт признан неустранимым разногласием, которое не решается через исключение.
- Суд указал на возможность выкупа доли, ликвидации или выхода из общества как способы разрешения конфликта.
- Суд принял во внимание: 1) присутствие ответчика на собрании участников общества, по результатам которого составлен протокол, отображающий единогласное решение участников Боярова С.В. и Борисовой Е.В. по вопросам, поставленным на голосование, в том числе, о привлечении финансовых средств учредителей и по поиску инвесторов, 2) положения Устава Общества, предусматривающие право единоличного исполнительного органа самостоятельно принимать решения по текущей деятельности Общества.
Резюме эксперта: предъявляя аналогичные требования Истец должен 1) доказать: а) грубые нарушения именно обязанностей участника, б) что эти нарушения сделали деятельность компании невозможной или существенно затруднили ее; 2) учитывать, что голосование «против» — законное право, если оно не является злоупотреблением. Рекомендация участникам ООО: предусматривать механизмы разрешения тупиковых ситуаций в корпоративном договоре или уставе, если в компании равное распределением долей (50/50).
