Закрыть
Поиск по сайту
Закрыть

Корпоративные споры в практике ВС РФ: MustRead. Выпуск 12

new Корпоративные споры .jpg

Иконки_обзор_1_действительная_стоимость_доли.png

Сделки с долями в уставном капитале


Дарение доли в ООО, совершенное для достижения противоправной цели, ничтожно и не прекращает корпоративные права дарителя

Сделка, совершенная сторонами для вида, ничтожна. Это правило действует императивно, в том числе в случае заключения лицами фиктивного договора для преодоления установленных законом ограничений для одного из участников. Доказательством мнимости сделки может быть последующее поведение сторон, в том числе отсутствие намерения ее исполнения. 

Участник ООО (далее – «Истец») обратился в суд c требованием о признании недействительными (ничтожными) двух договоров дарения доли в уставном капитале этого общества, в том числе договора дарения доли в размере 10 % в уставном капитале ООО в 2008 году, по которому Истец являлся дарителем принадлежавшей ему доли в размере 10 %. Истец настаивал, что отчуждение доли не состоялось, так как сделка – мнимая, совершена исключительно с целью преодоления установленных для Истца ограничений на замещение государственной должности Российской Федерации: Истец являлся руководителем территориального органа Росприроднадзора по Республике Адыгея, и не имел права участвовать в других обществах. 

Истец настаивал на ничтожности сделки, поскольку (i) обе стороны договора не намерены были его исполнять; (ii) после заключения договора Истец продолжил владение долей в уставном капитале ООО и осуществлять свои корпоративные права; (iii) общество не было уведомлено о состоявшейся сделке; (iv) изменения в ЕГРЮЛ в связи с переходом прав на долю в ООО не вносились. 

Суды согласились с доводами Истца о мнимости оспариваемого договора, приняв во внимание неисполнение сделки ее сторонами, и ненаступление юридически значимого факта – уведомления общества об отчуждения доли (п. 6 ст. 21 Закона об ООО в редакции, действовавшей на момент заключения договора).

Иконки_обзор_1_действительная_стоимость_доли.png

Действительная стоимость доли


Участник не может отказаться от получения действительной стоимости доли до выхода из состава ООО

Отказ участника от выплаты действительной стоимости доли, сделанный до подачи заявления о входе из состава ООО не влечет юридически значимых последствий. Такой отказ квалифицируется как прощение долга, поэтому он может быть заявлен не ранее подачи заявления о выходе участника из этого ООО. 

Подача заявления до указанного момента не прекращает обязанность общества по выплате в последующем действительной стоимости доли. Требование участника исполнить эту обязанность не является злоупотреблением правом. 

Участник ООО (далее также – «Истец») обратился в суд с требованием об обязании общества выплатить ему действительную стоимость доли в связи с выходом из состава его участников. 

Суд первой инстанции отказал в иске, так как до подачи заявления о выходе участник отказался от выплаты действительной стоимости доли в пользу другого участника. 
 
Апелляция и кассация, с мнением которых согласился Верховный Суд РФ, признали требования участника ООО правомерными, разъяснив следующее. У Истца возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества на основании факта направления обществу нотариально удостоверенного заявления о выходе из состава участников этого ООО. Заявление не содержало отказа от выплаты действительной стоимости доли. 
 
Ранее поданное участником заявление о выходе из ООО, в котором также был изложен отказ от выплаты действительной стоимости доли, не было удостоверено нотариально. Такое заявление не могло быть основанием для прощения Истцом долга по обязательству по выплате действительной стоимости доли. Прощение долга или дарение считается состоявшимся при определении предмета сделки, то есть размера прощаемой задолженности или суммы дара, если предмет сделки определяется в денежном выражении.

Иконки_обзор_1_реорганизация_компании.png

Корпоративные решения


Отсутствие у участника финансовой возможности для внесения дополнительного вклада не препятствует увеличению уставного капитала этого ООО

Участники ООО вправе принимать любые корпоративные решения в интересах этого общества, если были соблюдены требования Закона об ООО и устава общества. Принятие решения об увеличении уставного капитала за счет вкладов участников может быть признано недействительным не иначе как по основаниям, предусмотренным в законе. Отсутствие у участника финансовой возможности по внесению вклада не является основанием для признания решения общего собрания об увеличении уставного капитала недействительным. 
 
Участник ООО (далее также – «Истец») обратился в суд с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников этого общества и обязании созвать новое собрание. 

На внеочередном общем собрании участники большинством голосов приняли решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников этого ООО. Истец ссылался на то, что решение было принято злонамеренно, поскольку уставный капитал можно было увеличить и за счет иных источников, в том числе за счет имущества самого общества стоимостью 80 млн. рублей. Необходимость привлечения дополнительных вкладов его участников отсутствовала, и такое решение было принято злонамеренно, поскольку участники, голосовавшие за его принятие были осведомлены об отсутствии у Истца финансовой возможности по внесению вклада. 

Суды отказали в удовлетворении требований, поскольку не усмотрели в действиях участников злоупотребления своими корпоративными правами. В обоснование законности принятия решения ответчиками были приведены разумные экономические мотивы: расширение сферы деятельности ООО (оказание кейтеринговых услуг), проведение ребрендинга, закупка нового оборудования кафе и т.п.
Привлечение денежных средств для финансирования деятельности общества возможно в том числе путем увеличения его уставного капитала по решению участников и за счет их вкладов в соответствии с п. 1 ст. 19 Закона об ООО. 
 
При этом перечень оснований для признания решения участников недействительным, а также оснований его ничтожности является закрытым (ст. ст. 181.4, 181.5 Гражданского кодекса РФ).   

Возврат к списку

Отправить статью

Для получения доступа к Обзорам судебной практики по налоговым спорам необходимо оформить подписку.

Год

30000 рублей + НДС

Подписаться
Я уже подписчик

Необходимо авторизоваться чтобы получить доступ

Авторизоваться

По вопросам подписки обращайтесь, пожалуйста, к Маргарите Завязочниковой
E-mail: m.zavyazochnikova@pgplaw.ru
Nел. +7 (495) 767 00 07

29.11.2021
Антимонопольный клуб провел хакатон по комплаенсу
25.11.2021
Константин Шарловский принял участие в круглом столе Ассоциации Российских Фарма...
17.11.2021
Наталья Присекина назначена руководителем МКАС при ТПП РФ во Владивостоке
18.10.2021
Конституционный Суд РФ принял жалобу, подготовленную специалистами «Пепеляев Гру...
01.10.2021
Константин Шарловский принял участие в Партнеринге «Лекарства России – к междисц...
17.09.2021
Юристы «Пепеляев Групп» успешно защитили интересы пациентки в суде по делу, связ...
26.08.2021
Александр Кузнецов – автор монографии «Реорганизация хозяйственных обществ: граж...
19.08.2021
«Пепеляев Групп» усиливает судебную практику в сфере корпоративных споров

Вход | Регистрация

E-mail

Click here to subscribe our English newsletters