Ключевые позиции судов в спорах с ФНС России по вопросам государственной регистрации юридических лиц

• Споры о регистрации изменений состава участников ООО
• Споры о регистрации при ликвидации ООО
• Процессуальные аспекты в спорах о государственной регистрации юридических лиц

Споры о регистрации изменений состава участников ООО

1. Если уставом ООО не установлены ограничения на переход доли в уставном капитале по наследству, то после смерти участника его доля переходит либо к его наследникам, либо к Российской Федерации[2].

• Право на долю в уставном капитале общества после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к РФ;
• Факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.;
• Единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

2. При заключении брачного договора, направленного на переход прав на долю в уставном капитале ООО от одного супруга к другому, нужно учитывать требования, установленные Законом об ООО[3][4].

• Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю ООО, это право может осуществляться только самим участником ООО. В случае приобретения доли ООО лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу ст. 34 Семейного кодекса РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), при этом участником общества остается только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля ООО. Следовательно, супруг участника ООО, являющийся сособственником доли ООО в силу ст. 34 Семейного кодекса РФ, должен рассматриваться по отношению к самому ООО как третье лицо, а не как его участник.
• Брачный же договор, устанавливающий режим раздельной собственности на долю ООО того супруга, который не является участником ООО, по своей сути является договором отчуждения доли третьему лицу, влекущим переход не только имущественных, но и корпоративных прав.

3. Отказ МИФНС в госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ со ссылкой на недостоверность сведений об ООО, не указанных в соответствующем заявлении о внесении изменений, является незаконным[5].

• В данном случае заявитель просил внести изменения, касающиеся сведений об участниках ООО;
• Формальные требования, предъявляемые к оформлению заявления, представленного для проведения госрегистрации в данном случае, не нарушены;
• Недостоверность сведений, содержащихся в представленном на регистрацию заявлении, не доказана;
• Сведения об адресе ООО, которые признаны инспекцией недостоверными, заявителем не представлялись, данные сведения были зарегистрированы регистрирующим органом ранее и не были надлежащим образом оспорены.

Споры о регистрации при ликвидации ООО

4. Проведение выездной налоговой проверки (далее – ВНП) в отношении консолидированной группы налогоплательщиков (далее – КГН) является самостоятельным основанием для отказа в госрегистрации записи в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества, являвшегося участником такой КГН в проверяемый период[6].

• При проведении ВНП в отношении КГН каждый участник такой группы является лицом, участвующим в проверке;
• Результаты ВНП могут повлиять на размер обязательств Общества, подлежащих включению в ПЛБ.

5. При оспаривании госрегистрации ликвидации ООО заявитель должен доказать, что регистрирующий орган обладал сведениями о недостоверности представленных на регистрацию документов на момент внесения им спорной записи[7].

• из представленных на регистрацию документов (промежуточного и ликвидационного балансов) не следовало наличие какой-либо задолженности перед кредиторами;
• сведений об информированности регистрирующего органа относительно задолженности перед банком из иных источников не представлено (в инспекцию с соответствующим уведомлением заявитель не обращался, доказательства того, что на момент внесения записи о ликвидации общества регистрирующий орган обладал сведениями о каком-либо судебном споре с участием ООО, в материалах дела отсутствуют). 

Процессуальные аспекты в спорах о государственной регистрации юридических лиц

6. Решение регистрирующего органа об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является законным и обоснованным, пока не доказано несоблюдение установленного законом порядка такого исключения[8].

• решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный законом;
• кредиторы недействующих юридических лиц вправе направить заявления в случае, если их права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ;
• нижестоящие суды не исследовали вопрос, обращался ли заявитель в инспекцию с соответствующим заявлением, и соблюден ли порядок исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. 

7. Такой способ защиты нарушенных прав как признание недостоверными сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица, процессуальным законом не предусмотрен[9].

• проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, относится к исключительной компетенции регистрирующего органа;
• судебные акты арбитражного суда не могут подменять собой решения административных органов по вопросам, отнесенным к их компетенции, тем более в случаях, когда на эти органы законом прямо возложена обязанность принятия соответствующих решений, поскольку это будет противоречить принципу разделения полномочий исполнительной и судебной ветвей власти (ст. 10 Конституции РФ);
• заявитель не заявлял требования о проверке законности конкретных решений и действий регистрирующего органа в части отказа проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении Фонда;
• такой способ защиты нарушенных прав, как признание недостоверными сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица, главой 24 АПК РФ не предусмотрен.