Загрузка...

Ключевые позиции судов в спорах с ФНС России по вопросам государственной регистрации юридических лиц

Юридическая компания «Пепеляев Групп» информирует о выпуске ФНС России третьего Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов по делам, рассмотренным в 2020 году[1] (далее – Обзор).

В Обзоре отражены новейшие ключевые позиции судов по вопросам государственной регистрации юридических лиц. Территориальным органам ФНС рекомендовано руководствоваться положениями Обзора в процессе работы. Обращаем внимание на выводы судов, изложенные далее. Предлагаем ознакомиться с основными позициями судов в рамках Обзора. 

Быстрое меню:

Споры о регистрации изменений состава участников ООО

1. Если уставом ООО не установлены ограничения на переход доли в уставном капитале по наследству, то после смерти участника его доля переходит либо к его наследникам, либо к Российской Федерации[2].

Обстоятельства дела и позиция суда 

После смерти участника ООО его несовершеннолетняя дочь, в том числе через представителя, не принимала наследство. Информация о других наследниках отсутствовала. 
 
В связи с тем, что наличие в сведениях об ООО умершего участника затрудняет деятельность ООО ввиду невозможности принятия организационных решений, решением внеочередного собрания участников умерший участник признан выбывшим из состава участников в связи со смертью, его доля передана Обществу, а дочери умершего участника решено выплатить действительную стоимость этой доли.

Общество обратилось в регистрирующий орган, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ в состав участников, однако получило отказ.
 
Суды поддержали позицию МИФНС (регистрирующего органа), указав следующее:
  • Право на долю в уставном капитале общества после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к РФ;
  • Факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.;
  • Единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.
Установив, что в рассматриваемом случае уставом ООО не предусмотрены ограничения на переход доли по наследству, наследники не принимали наследство, суды пришли к выводу о том, что доля умершего участника ООО будет входить в состав выморочного имущества. В связи с чем со дня открытия наследства (т.е. смерти наследодателя) доля перешла в порядке наследования к РФ в лице органа Росимущества, который со дня открытия наследства стал участником Общества. 

Таким образом, суды заключили, что решение общего собрания участников ООО о переходе доли умершего участника Обществу не соответствует закону. 

2. При заключении брачного договора, направленного на переход прав на долю в уставном капитале ООО от одного супруга к другому, нужно учитывать требования, установленные Законом об ООО[3][4].

Обстоятельства дела и позиция суда 

Супруги заключили брачный договор, которым, в частности, предусматривался переход прав на долю в уставном капитале Общества от одного супруга к другому. 

Общество обратилось в регистрирующий орган для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ о составе участников ООО. 

МИФНС отказала в госрегистрации изменений в связи с нарушением п. 14 ст. 21 Закона об ООО, поскольку заявление было направлено не нотариусом, удостоверившим брачный договор, а непосредственно представителем по доверенности, действующим от имени супруга, которому перешла доля. 

Заявитель настаивал на том, что брачный договор (на основании которого осуществлен переход доли) не является отчуждающей сделкой по смыслу ст. 21 Закона об ООО. 

Суд не согласился с доводами заявителя, указав следующее:
  • Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю ООО, это право может осуществляться только самим участником ООО. В случае приобретения доли ООО лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу ст. 34 Семейного кодекса РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), при этом участником общества остается только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля ООО. Следовательно, супруг участника ООО, являющийся сособственником доли ООО в силу ст. 34 Семейного кодекса РФ, должен рассматриваться по отношению к самому ООО как третье лицо, а не как его участник.
  • Брачный же договор, устанавливающий режим раздельной собственности на долю ООО того супруга, который не является участником ООО, по своей сути является договором отчуждения доли третьему лицу, влекущим переход не только имущественных, но и корпоративных прав.
С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что вопрос о возможности заключения брачного договора, направленного на изменение состава участников ООО, подпадает под регулирование ст. 21 Закона об ООО, устанавливающей правила перехода доли в уставном капитале ООО к третьим лицам, в связи с чем признал отказ МИФНС в регистрации изменений законным.

3. Отказ МИФНС в госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ со ссылкой на недостоверность сведений об ООО, не указанных в соответствующем заявлении о внесении изменений, является незаконным[5].

Обстоятельства дела и позиция суда 

Нотариус, удостоверивший договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о составе участников ООО. 
 
МИФНС приостановила госрегистрацию для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений. По результатам такой проверки было установлено, что ООО не находится по адресу, указанному в ЕГРЮЛ. На этом основании МИФНС отказала в госрегистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ о составе участников ООО. 
 
Суды признали такой отказ МИФНС в госрегистрации незаконным, обратив внимание на следующее:
  • В данном случае заявитель просил внести изменения, касающиеся сведений об участниках ООО;
  • Формальные требования, предъявляемые к оформлению заявления, представленного для проведения госрегистрации в данном случае, не нарушены;
  • Недостоверность сведений, содержащихся в представленном на регистрацию заявлении, не доказана;
  • Сведения об адресе ООО, которые признаны инспекцией недостоверными, заявителем не представлялись, данные сведения были зарегистрированы регистрирующим органом ранее и не были надлежащим образом оспорены.
 

Споры о регистрации при ликвидации ООО

4. Проведение выездной налоговой проверки (далее – ВНП) в отношении консолидированной группы налогоплательщиков (далее – КГН) является самостоятельным основанием для отказа в госрегистрации записи в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества, являвшегося участником такой КГН в проверяемый период[6].

Обстоятельства дела и позиция суда 

Общество являлось участником КГН.
 
Единственным участником Общества принято решение о добровольной ликвидации. Ликвидатор Общества уведомил МИФНС о составлении промежуточного ликвидационного баланса (далее – ПЛБ). 
 
Регистрирующий орган отказал в госрегистрации записи в ЕГРЮЛ о составлении ПЛБ в связи с проведением ВНП в отношении КГН, к которой относилось Общество в соответствующий период проверки. 
 
Суд признал отказ в госрегистрации обоснованным, сославшись на следующее:
  • При проведении ВНП в отношении КГН каждый участник такой группы является лицом, участвующим в проверке;
  • Результаты ВНП могут повлиять на размер обязательств Общества, подлежащих включению в ПЛБ.


5. При оспаривании госрегистрации ликвидации ООО заявитель должен доказать, что регистрирующий орган обладал сведениями о недостоверности представленных на регистрацию документов на момент внесения им спорной записи[7].

Обстоятельства дела и позиция суда 

В ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО.
 
Контрагент ООО – банк – обратился в суд с заявлением, в частности, о признании незаконными решения и действия инспекции по внесению записи в ЕГРЮЛ по прекращении деятельности ООО и обязании устранить допущенные нарушения. Банк ссылался на наличие недостоверных сведений в ликвидационном балансе ООО, поскольку в нем не была отражена задолженность ООО перед банком.

Суды отказали в удовлетворении заявленных банком требований на основании следующего:
  • из представленных на регистрацию документов (промежуточного и ликвидационного балансов) не следовало наличие какой-либо задолженности перед кредиторами;
  • сведений об информированности регистрирующего органа относительно задолженности перед банком из иных источников не представлено (в инспекцию с соответствующим уведомлением заявитель не обращался, доказательства того, что на момент внесения записи о ликвидации общества регистрирующий орган обладал сведениями о каком-либо судебном споре с участием ООО, в материалах дела отсутствуют). 
С учетом изложенного, суды пришли к выводу, что у инспекции не было оснований считать, что представленный ООО баланс не отражает действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами и является недостоверным. Основания для отказа в госрегистрации ликвидации ООО отсутствовали. 
 

Процессуальные аспекты в спорах о государственной регистрации юридических лиц

6. Решение регистрирующего органа об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является законным и обоснованным, пока не доказано несоблюдение установленного законом порядка такого исключения[8].

Обстоятельства дела и позиция суда 

МИФНС внесла в ЕГРЮЛ запись об исключении юридического лица из реестра как недействующего. 
 
Заявитель обратился в суд с требованием о признании решения регистрирующего органа недействительным и о возложении обязанности на инспекцию внести в ЕГРЮЛ сведения об Обществе как о действующем юридическом лице. Заявитель ссылался на то, что у Общества перед ним имеется задолженность, подтвержденная вступившим в силу судебным решением. 
 
Суды первой и апелляционной инстанции удовлетворили заявленные требования со ссылкой на нарушение прав и законных интересов заявителя обжалуемым решением налогового органа. 
 
Суд кассационной инстанции не согласился с принятыми судебными актами и передал дело на новое рассмотрение, указав следующее:
  • решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный законом;
  • кредиторы недействующих юридических лиц вправе направить заявления в случае, если их права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ;
  • нижестоящие суды не исследовали вопрос, обращался ли заявитель в инспекцию с соответствующим заявлением, и соблюден ли порядок исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. 
 

7. Такой способ защиты нарушенных прав как признание недостоверными сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица, процессуальным законом не предусмотрен[9].

Обстоятельства дела и позиция суда 

Конкурсный управляющий Фонда обратился в МИФНС с заявлением о проведении проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в отношении Фонда в части информации об учредителях, о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени Фонда, о юридическом адресе Фонда и др. 
 
МИФНС отказала Фонду в проверке достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. 
 
Заявитель обратился в суд с требованиями о признании недостоверными сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении Фонда. 
 
Суды отказали в удовлетворении требований со ссылкой на следующее:
  • проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, относится к исключительной компетенции регистрирующего органа;
  • судебные акты арбитражного суда не могут подменять собой решения административных органов по вопросам, отнесенным к их компетенции, тем более в случаях, когда на эти органы законом прямо возложена обязанность принятия соответствующих решений, поскольку это будет противоречить принципу разделения полномочий исполнительной и судебной ветвей власти (ст. 10 Конституции РФ);
  • заявитель не заявлял требования о проверке законности конкретных решений и действий регистрирующего органа в части отказа проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении Фонда;
  • такой способ защиты нарушенных прав, как признание недостоверными сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица, главой 24 АПК РФ не предусмотрен.



[1] Письмо ФНС России от 30.10.2020 № КВ-4-14/17869@ «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 3 (2020)».
[2] Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.08.2020 по делу № А46-19903/2019.
[3] Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
[4] Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2020 по делу № А40-28265/20-139-209.
[5] Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 по делу № А42-9911/2019.
[6] Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.09.2020 по делу № А75-21292/2019.
[7] Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.09.2020 № Ф06-64364/2020 по делу № А65-5493/2019.
[8] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.07.2020 № Ф05-9773/2020 по делу № А40-142150/2019.
[9] Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу № А29-7978/2019.

Возврат к списку

Отправить статью

Для получения доступа к Обзорам судебной практики по налоговым спорам необходимо оформить подписку.

Год

30000 рублей + НДС

Подписаться
Я уже подписчик

Необходимо авторизоваться чтобы получить доступ

Авторизоваться

По вопросам подписки обращайтесь, пожалуйста, к Маргарите Завязочниковой
E-mail: m.zavyazochnikova@pgplaw.ru
Nел. +7 (495) 767 00 07

05.08.2022
В «Пепеляев Групп» избран новый партнер
28.07.2022
В Центре законодательных инициатив обсудили вопросы совершенствования корпоратив...
27.07.2022
Спор НТЭК и Росрыболовства закончился мировым соглашением при содействии «Пепеля...
04.07.2022
Эксперты «Пепеляев Групп» приняли активное участие в X ПМЮФ
01.07.2022
Репортаж. Сессия на ПМЮФ: Развитие форм и методов налогового контроля
01.07.2022
На сессии ПМЮФ по корпоративному управлению рассказали, что еще необходимо сдела...
01.07.2022
«Пепеляев Групп» и уполномоченный по защите прав предпринимателей в Москве подпи...
30.06.2022
Новый том #Глоссы вышел при поддержке «Пепеляев Групп»