Банкротство: MustRead, выпуск 11

Оспаривание сделок в деле о банкротстве

Как ВС РФ распутал цепочку сделок и не позволил выйти за пределы требований

В деле о банкротстве Дальневосточной строительной компании ВС РФ пришлось распутывать клубок сделок, в котором не удалось разобраться апелляции и кассации. Оказалось, что нарушение прав кредиторов повлек не оспоренный конкурсным управляющим перевод долга, а зачет как способ прекращения обязательств должника перед лицом, которое стало на его место в обязательстве (новым должником). Но поскольку зачет не был предметом спора, то такая сделка не могла быть признанной недействительной по инициативе суда. 

Оценив перевод долга между должником и третьим лицом как сделку с предпочтением и применив последствия недействительности, апелляция и кассация не обратили внимание на то, что такой договор сам по себе не влечет преимущественное удовлетворение требований, поскольку происходит замена одного кредитора на другого. Платежи, исполненные третьим лицом (новым должником) в пользу кредиторов должника, также не могли быть признаны недействительными, поскольку были совершены за счет собственных средств данного лица. А то, что должник в счет погашения своих обязательств перед третьим лицом, возникших в связи с переводом долга, произвел зачет встречного требования этого лица по другой сделке, не могло быть предметом оценки судов, поскольку соответствующие требования не были заявлены конкурсным управляющим.

ВС подчеркнул, что процессуальный закон не предоставляет суду полномочий по изменению по своему усмотрению предмета заявления арбитражного управляющего с целью использования более эффективного способа защиты.

Любопытно, что ранее, в Определении от 12.12.2019 № 307-ЭС19-6974(4) по делу о банкротстве КБ "Финансовый капитал", ВС РФ сделал противоположный вывод, сославшись на следующее: если истец заявил требование об аннулировании сделки, но по смыслу заявленных требований оспаривает действия по ее исполнению, суд проверяет исполнение сделки на предмет его недействительности.



При принятии решения об оспаривании сделки необходимо рассматривать ее во взаимосвязи с иными договорами и действиями по их исполнению должником. Это позволит выявить не только те операции, которые непосредственно нарушают интересы кредиторов, но, и обосновать недействительность всей совокупности сделок. Кроме того, правильное определение предмета оспаривания минимизирует риски пропуска сроков давности.

Источник...

Опять цепочка сделок: кто должен ее разглядеть?

ВС РФ продолжает разъяснять судам их повышенную роль и обязанности в делах о банкротстве. 

Направляя обособленный спор на новое рассмотрение, высший суд сформулировал ряд важных позиций:

• оспаривание одной из взаимосвязанных сделок не может приводить к полноценному восстановлению первоначального положения, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим;
• обязанность по определению возможной взаимосвязанности сделок, их правовой природы и квалификации с учетом всей совокупности отношений лежит на суде.

В деле о банкротстве страховой компании суды трех инстанций признали недействительным соглашение о передаче генеральным директором должнику векселя в качестве отступного, «не заметив», что на следующий день после его заключения должник продал полученный вексель председателю совета директоров и акционеру, но оплату не получил. В связи с этим ВС также отметил следующее:

• фактически операции с векселями могли быть направлены на перевод долга перед страховой компанией с директора на акционера; соответственно, следует оценивать. совокупность сделок;
• для признания такой единой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, необходимо установить ухудшилось ли положение банкрота как кредитора в обязательстве в связи со сменой должника.