Сальдирование требований
Возможно ли сальдирование обязательств должника вне банкротства?
Между компаниями было заключено несколько договоров лизинга. В связи с ненадлежащей оплатой лизинговых платежей лизингодатель расторг один из договоров и реализовал предмет лизинга. Конкурсный управляющий лизингополучателя-банкрота предъявил к лизингодателю иск о взыскании неосновательного обогащения по расторгнутому договору лизинга. Но лизингодатель предъявил встречный иск о взыскании суммы сальдо встречных обязательств по всем договорам лизинга как взаимосвязанным.
Апелляционный суд частично удовлетворил первоначальный иск, рассчитав сальдо только по одному договору. Встречный иск был оставлен без рассмотрения в связи с возможностью оценки требований лизинговой компании по остальным договорам лизинга, только в рамках дела о банкротстве. С этими выводами согласился и суд округа.
Верховный Суд направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции и сформулировал очень важные выводы:
- банкротство одной из сторон спора не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств сторон;
- при наличии оснований сальдирования по нескольким договорам суд не вправе ограничиваться частичным определением сальдо только по отдельным из них;
- сальдироваться могут обязательства из разных договоров, если они фактически являются элементами одного правоотношения, либо стороны согласовали объединение расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам.
Определение ВС РФ № 305-ЭС24-9766 от 22.10.2024
Конкурсная масса
Может ли «банкротный» суд решать судьбу «уголовного» ареста имущества должника?
Суды трех инстанций отказали в исключении из конкурсной массы должника его единственного жилья, на которое в уголовном деле был наложен арест. Суды исходили из недопустимости принятия решений, противоречащих приговору в части обеспечительных мер.
Но Верховный Суд должника поддержал. Судебная коллегия подтвердила отсутствие у потерпевших по уголовному делу, претендующих на возмещение вреда, особого статуса по сравнению с другими кредиторами должника. Кроме того, ВС РФ напомнил, что обеспечительные меры, принятые вне банкротства, не предоставляют субъектам, в чью пользу они были применены, права залоговых кредиторов.
Таким образом, судьба любого имущества должника решается в деле о банкротстве независимо от наложенных вне этого дела обеспечительных мер. И указание в приговоре на то, что на арестованное имущество обращено взыскание, не является препятствием для такого подхода.
Верховный Суд поставил жирную точку в вопросе приоритета обеспечительных мер, принятых вне дела о банкротстве. Рекомендуем кредиторам, в чьих интересах такие меры приняты, учитывать возможность удовлетворения своих притязаний исключительно в порядке, установленном законодательством о банкротстве, и своевременно заявлять требования в деле о несостоятельности.
Процессуальные вопросы
Ошибка почты – основание восстановления пропущенного срока
Суды отказались восстановить срок на подачу Ответчиком апелляционной жалобы по спору о взыскании с него убытков. Довод о ненадлежащем извещении Ответчика судом первой инстанции сочли не соответствующим действительности, т. к. Почта России возвратила уведомление по истечении срока хранения корреспонденции.
Однако ВС РФ счел пропущенный Ответчиком срок подлежащим восстановлению и направил апелляционную жалобу для рассмотрения по существу, поскольку:
- в деле нет доказательств уведомления Ответчика органом почтовой связи о поступлении корреспонденции и попытки вручения письма;
- скриншот из внутренней программы суда первой инстанции о направлении извещения и отчет об отслеживании почтового отправления не позволяют соотнести их с рассматриваемым спором о взыскании убытков;
- о наличии спора Ответчик узнал после списания денежных средств с его счета судебными приставами, после чего обратился с апелляционной жалобой до истечения 6-и месячного срока.
Проверка надлежащего извещения участника о возбуждении процесса или его новой стадии – первое, что необходимо делать любой из сторон спора. Нарушение порядка извещения может повлечь отмену даже законного по существу решения и сократить процессуальные возможности в случае активной позиции неизвещенной стороны в последующих судебных инстанциях. Рекомендуем самим выявлять надлежащие адреса других участников процесса и предоставлять эту информацию суду.
Оспаривание торгов
Недобросовестный должник не вправе оспаривать торги
Должник попытался оспорить продажу на торгах земельных участков. Он ссылался на нарушение порядка проведения торгов и то, что в цене участков не было учтено наличие на них незавершенного строительства.
ВС РФ поддержал вывод апелляционного суда, отказавшего в признании торгов недействительными в отличие от судов первой и кассационной инстанций. Во-первых, за счет вырученных денежных средств были удовлетворены требования всех кредиторов, включая текущих. Во-вторых, строения и постройки являются принадлежностью главной вещи – земельных участков, реализованных с публичных торгов и перешедших добросовестному приобретателю. В-третьих, судебная коллегия усмотрела в действиях должника признаки злоупотребления правом: он скрыл от финансового управляющего наличие на земельных участках строений, уклонялся от передачи другого имущества и документации. Все это, в отсутствие неудовлетворенных кредиторов, не позволяет перекладывать риски недобросовестного поведения должника на стороннего покупателя, а значит и не может являться основанием для признания торгов недействительными.
Участникам банкротных торгов необходимо учитывать риск их оспаривания лицами, имеющими в этом законный интерес (управляющим, кредиторами, долевыми сособственниками, другими участниками торгов). Такие риски сохраняются в течение длительного времени, т.к. срок давности составляет один год. Кто бы ни был инициатором оспаривания, стоит оценить добросовестность поведения такого лица, как и иных вовлеченных в процесс реализации лиц. Злоупотребления возможны и со стороны управляющего, и торгов, и их участников.
Для исключения рисков недействительности исполнения сделок, зачетов и иных форм прекращения обязательств рекомендуем включать в договоры с одним и тем же контрагентом (в том числе не связанные друг с другом) положения о сальдировании обязательств с указанием его периодичности или обстоятельств, при наступлении которых целесообразно осуществить сальдирование (например, завершение этапа). Также рекомендуем избегать термина «зачет», чтобы снизить риск переквалификации сальдирования в зачет встречных требований.