Банкротство: MustRead за 8–14 февраля 2024 г. Выпуск № 207

Требования кредиторов

Рассмотрение одного требования не приостанавливает давность для другого

Нижестоящие суды отказались включать в реестр должника-поручителя требования банка ввиду пропуска срока исковой давности. Но суд округа счел, что срок не был пропущен, поскольку предъявление требования стало возможным после завершения спора о недействительности расторжения договора поручительства.

ВС РФ не только согласился с пропуском срока давности, но и сформулировал общий подход: последовательный характер споров не влияет на начало течения давности. Это актуально для следующих взаимосвязанных споров:

• о недействительности оспоримой сделки и применении реституции по ней или истребовании ее предмета у последующего приобретателя;

• об оспаривании зачета в деле о банкротстве и взыскании восстановленной задолженности;

• об оспаривании платежа по основному долгу в деле о банкротстве и взыскании восстановленного долга с поручителя;

• о признании действий арбитражного управляющего незаконными и взыскании с него убытков и др.

Основанием такого подхода является единство цели взаимосвязанных споров. В данном деле это был возврата кредита. Со дня, когда банк узнал о пороках расторжения обеспечительных сделок, он должен был знать о непогашенной поручителем задолженности. Поэтому давность начала течь не позднее даты подачи исков о недействительности соглашений о расторжении.

Определение ВС РФ № 304-ЭС22-12819 (7,8) от 31.01.2024 по делу № А75-21122/2019

Трансграничное банкротство

ВС РФ установил правила трансграничного банкротства

Суды отказали кредитору во введении наблюдения в отношении должника – резидента Кипра со ссылкой на иностранный статус последнего и отсутствие связи с Россией. Кроме того, поскольку кредитор и должник относятся к одной группе, и сами выбрали модель бизнеса с регистрацией организаций за рубежом, они не могут ссылаться на «затруднительный» порядок банкротства в иностранной юрисдикции.

ВС РФ направил дело на новое рассмотрение и сформулировал следующие условия отнесения банкротства иностранного должника к юрисдикции российских судов:

• ведение экономической деятельности на территории России;

• ориентированность деятельности на лиц, находящихся под юрисдикцией России;

• нахождение на территории РФ:

• ü имущества должника;

• привлечение контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности российским судом;

• значительную часть кредиторов составляют российские лица или субъекты, деятельность которых тесно связана с территорией России;

• значительное количество сделок должника с местом исполнения в РФ.
  

Определение ВС РФ №305-ЭС23-15177 от 08.02.2024 по делу №А40-248405/2022 

Субсидиарная ответственность. Оспаривание сделок

ВС РФ вновь говорит о недопустимости двойного взыскания

В деле о банкротстве суд признал недействительной продажу должником акций и взыскал с покупателя сумму оплаты. Впоследствии, в связи с совершением этой же сделки суд взыскал убытки с бывшего генерального директора должника. Правопреемник стороны недействительной сделки выкупил у должника право требования к стороне оспоренной купли-продажи акций и обратился за пересмотром актов об ответственности руководителя по вновь открывшимся обстоятельствам. Но суд округа в пересмотре отказал.

ВС РФ направил спор на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции для установления последовательности юридически значимых событий и еще раз напомнил о недопустимости двойной ответственности. Различные правовые основания (в данном случае реституционных требований и взыскания убытков) не позволяют дважды получать исполнение при наличии у взыскателя единого экономического интереса. Иное влечет неосновательное обогащение на стороне взыскателя.

В этом споре обязательства стороны недействительной сделки и директора являются солидарными.  Поскольку конкурсный управляющий уступил требование к одному из солидарных должников (правопреемнику стороны сделки), то к последнему перешло и требование к руководителю. Кроме того, исполнение, произведенное одним из солидарных должников, освобождает других таких должников от исполнения обязательства.

Определение ВС РФ № 305-ЭС21-10472 (3) от 02.02.2024 по делу № А40-180726/2018

Субсидиарная ответственность

Как в трех инстанциях спор не был рассмотрен по существу

ВС РФ отменил судебные акты о привлечении к субсидиарной ответственности за не инициирование банкротства двух из трех последовательно сменявшихся руководителей должника. Один из них пробыл руководителем чуть более месяца перед возбуждением дела о банкротстве, а второй стал директором после возбуждения. Кроме того, не обнаружилось ни одного требования кредитора, сумма которого могла бы быть включена в объем ответственности данных лиц.

В отношении другого руководителя и участника общества спор направлен на новое рассмотрение, поскольку суды не выяснили причин наступления банкротства.

Определение ВС РФ № 305-ЭС19-27802 (6, 7, 8, 9) от 02.02.2024 по делу № А40-193341/2021