Субсидиарная ответственность. Субординация требований
КС РФ: «аффил», не «аффил» - а требования надо удовлетворять!
КС РФ подтвердил конституционность п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве, позволяющего включать в размер субсидиарной ответственности сумму требований аффилированного с должником кредитора.Как указал КС РФ, оспариваемая норма предполагает возможность снижения или освобождения от субсидиарной ответственности в случаях, если:
- по вине ответчика вред был причинен в меньшем размере, чем сумма требований «обиженных» им кредиторов, которые подлежат удовлетворению за его счет (в этом случае объем ответственности подлежит соразмерному уменьшению);
- право требования принадлежит самому ответчику или заинтересованным по отношению к нему лицам (такое требование не включается в размер ответственности).
КС РФ подчеркнул, что Закон о банкротстве содержит исчерпывающий перечень оснований для уменьшения размера субсидиарной ответственности, который не подлежит расширительному толкованию. По сути, они направлены на освобождение ответчика от обязательств (1) перед самим собой или (2) в отсутствие вины причинения вреда в заявленном размере. Однако факт аффилированности кредитора не относится ни к одной из указанных категорий и не свидетельствует об отсутствии реального долга.
Определение КС РФ № 1329-О от 29.05.2025
Оспаривание сделок, Сроки давности
Объективный срок исковой давности превыше субъективного!
Конкурсный управляющий успешно в трех инстанциях оспорил договор аренды должника, зарегистрированный в октябре 2013 года.Но Верховный Суд РФ отменил все судебные акты, поскольку суды не учли пропуск объективного десятилетнего срока исковой давности, исчисляемого с даты совершения сделки. Данный срок истек еще в октябре 2023 года, а управляющий обратился с заявлением лишь в сентябре 2024 года.
Нижестоящие суды ошибочно руководствовались только отсутствием пропуска субъективного срока исковой давности, исчисляемого ими с даты утверждения конкурсного управляющего. Наличие вступивших в законную силу судебных актов о неправомерных действиях и бездействии предыдущих конкурсных управляющих в данном случае не имело никакого значения.
Обращаем внимание на то, что момент начала исчисления субъективного срока исковой давности может изменяться:
Определение ВС РФ № 307-ЭС14-7082(15) от 28.05.2025 по делу № А56-61267/2010- в связи с допущенными нарушениями прежнего управляющего и назначением нового управляющего (п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63);
- сговор лица, совершившего сделку, и другой стороны сделки (п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27) и т.д.
Банкротство граждан. Субсидиарная ответственность. Требования кредиторов
Текущее или реестровое – вот в чем вопрос!
Конкурсный управляющий общества в деле о банкротстве контролирующего лица – гражданина заявил требование о субсидиарной ответственности должника в качестве текущего. По его мнению, вред был причинен, когда в отношении Должника уже было возбуждено дело о банкротстве.Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении заявления, посчитав заявленное требование реестровым. Однако суд округа поддержал управляющего общества. Нижестоящие инстанции неверно определили период совершения правонарушения. Оно заключалось в непередаче гражданином как бывшим руководителем общества документов управляющему. А это имело место до возбуждения дела о банкротстве.
Но Верховный Суд оставил в силе акты первой и второй инстанций, поскольку согласился с возникновением оснований ответственности гражданина до возбуждения дела о банкротстве.
Напоминаем, что датой возникновения обязательства по возмещению вреда признается дата совершения правонарушения, в результате которого был причинен вред кредитору. Рекомендуем учитывать разъяснения ВС РФ и ВАС РФ относительно особенностей определения статуса отдельных обязательств как текущих или реестровых. Специфика касается, например, обязательств, возникающих на основании независимых гарантий, займов, векселей, а также вследствие расторжения сделок, неосновательного обогащения. Так же участникам дела о банкротстве важно помнить, что статус денежного обязательства не меняется в случае перемены лиц в обязательстве.
Определение ВС РФ № 307-ЭС25-577(2) от 30.06.2025 по делу N А56-81442/2018
Банкротство граждан. Оспаривание сделок
Личное имущество супруги должника неприкосновенно!
В банкротстве гражданина кредитор потребовал признать недействительным брачный договор должника о режиме раздельной собственности с его супругой. По мнению заявителя, договор был направлен на вывод активов в пользу заинтересованного лица, поскольку на момент его заключения должник уже был неплатёжеспособен.Суд первой инстанции требования удовлетворил, восстановив режим общей совместной собственности. Данный режим суд распространил и на то имущество, которое было приобретено после подписания брачного договора.
Апелляция с выводами суда первой инстанции не согласилась, отметив отсутствие цели причинения вреда кредиторам. Также суд указал, что имущество супруги было приобретено на её доходы и кредитные средства.
Но суд округа поддержал определение первой инстанции. Дополнительным аргументом послужило то, что должник и его супруга не представители доказательства расходования средств на личные цели.
ВС РФ оставил в силе постановление апелляции и защитил брачный контракт, поскольку:
- заключение брачного договора, изменяющего режим собственности супругов, само по себе не является злоупотреблением правом;
- имущество было разделено без ущерба для имущественной массы должника;
- цель вывода активов в пользу супруги отсутствовала, поскольку поступившее в её собственность имущество ранее было приобретено на её сбережения и кредитные денежные средства;
- соответственно, заключение брачного договора не повлекло нарушение прав кредиторов.
Для оценки перспектив возвращения имущества супруга должника в конкурсную массу необходимо учитывать его происхождение. Не все, приобретенное в период брака, автоматически становится совместной собственностью. Исключением является имущество, приобретенное за счет личных средств (например, подаренных, унаследованных, накопленных до брака). При этом, рекомендуем кредиторам обращать внимание на активы бывших супругов, каковых может быть множество. На их имя может быть зарегистрировано имущество, приобретенное в период брака с должником, но которое не было предметом раздела. В этом случае, право собственности должника на долю в таком активе сохраняется. И срок исковой давности для раздела и истребования подобного имущества начнет течь лишь после того, как второй супруг узнал или должен был узнать о нарушении его прав на долю.
Определение ВС РФ №305-ЭС25-2188 от 27.06.2025 по делу № А40-244083/2022
