Субсидиарная ответственность
Когда одобрение сделки не влечет субсидиарную ответственность?
Председатель совета директоров обанкротившегося молочного комбината скончался, и его наследники были привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Апелляционный суд исходил из одобрения наследодателем сделок по отчуждению товарных знаков, которые были признаны недействительными.Суд округа направил дело на новое рассмотрение, т. к.:
- в материалах дела не оказалось протоколов заседаний совета директоров, которые подтверждали бы голосование ответчика за эти сделки;
- осталось невыясненным, были ли сделки существенно убыточными и могли ли повлечь банкротство должника;
- не были проверены доводы о том, что должник не был инициатором сделок и не получил от них личной выгоды;
- само по себе формальное одобрение сделки недостаточно для привлечения к ответственности; суд должен был оценить, действовал ли руководитель недобросовестно или неразумно.
Для защиты от субсидиарной ответственности контролирующим лицам необходимо выстраивать систему принятия решений так, чтобы в любой момент можно было подтвердить их разумность и добросовестность собственных действий. Необходима фиксация не только самих корпоративных решений, но и соблюдения корпоративных процедур. Важно документально подтверждать экономическое обоснование таких действий и принятие всех необходимых и достаточных для соответствующего уровня и значимости решения / сделки проверочных мероприятий.
Постановление АС Московского округа от 21.10.2025 по делу № А40-55732/2017
Недействительность сделок
Первое банкротство не спасло от старых сделок
Первое дело о банкротстве должника началось в 2019 и было прекращено в 2021. Но в 2023 процедура вновь была введена. Управляющий безуспешно в двух инстанциях пытался оспорить передачу должником в 2019 году недвижимости в счёт старых займов (в порядке отступного). По мнению управляющего, должник в этот период уже был неплатежеспособным.Первая и апелляционная инстанции исходили из «выхода» сделки за трёхлетний период подозрительности ко времени возбуждения второго дела о банкротстве.
Но кассация направила спор на новое рассмотрение, поскольку:
- еще в первом деле о банкротстве управляющий заявлял о намерении оспорить эту сделку;
- хотя дело и было прекращено ввиду расчетов с реестровыми кредиторам, но у должника остались другие обязательства;
- если второе дело о банкротстве фактически является продолжением первого, период подозрительности нужно считать с даты первого заявления о признании банкротом.
Необходимо учитывать, что суды по множеству вопросов в банкротстве не ограничиваются исследованием фактов, находящихся на поверхности. Все чаще суды смотрят шире как с точки зрения временных границ действий должника, контролирующих лиц и кредиторов, так и их оценки с позиции добросовестности.
Искусственное прекращение первичного банкротства в отсутствие возможности продолжения деятельности должника в повторной процедуре может привести к «переоценке ценностей», невзирая на стандарты исчисления сроков подозрительности сделок должника.
Постановление АС Северо-Кавказского округа от 20.10.2025 по делу №А53-4084/2023Искусственное прекращение первичного банкротства в отсутствие возможности продолжения деятельности должника в повторной процедуре может привести к «переоценке ценностей», невзирая на стандарты исчисления сроков подозрительности сделок должника.
Требования кредиторов. Процессуальные вопросы
Когда кипа бумаги не перевесит реальность правоотношений?
Суды первой и апелляционной инстанции включили в реестр требование кредитора-поставщика, исходя из договоров, акта сверки, счетов-фактур, книги продаж и переписки. Довод уполномоченного органа о том, что налоговая проверка выявила отсутствие реальных хозяйственных взаимоотношений по сделке, не был принят во внимание.Суд округа направил спор на новое рассмотрение, т. к.:
- если конкурирующий кредитор даже косвенными доказательствами подтверждает нереальность требований другого кредитора, то на последнего переходит бремя доказывания обратного;
- материалы налоговой проверки, указывающие на нереальность правоотношений кредитора и должника, являются относимыми доказательствами; в данном случае налоговый орган установил отсутствие персонала и материальных ресурсов, доказательств происхождения поставленного «на бумаге» щебня у самого кредитора;
- данные документов, представленных кредитором в апелляцию, не отражены в бухучете ни его самого, ни якобы имеющих отношение к происхождению товара компаний;
- все это означает принятие судебных актов нижестоящими судами по неполно выясненным обстоятельствам.
Как видно из дела, даже значительная совокупность документов, относящихся к требованиям кредитора, при квалифицированном подходе может прикрывать фиктивную сделку. Отсюда вывод: не ограничиваться анализом внешних атрибутов, а смотреть на ситуацию шире: проверять наличие у кредитора ресурсов, разумность работы должника именно с этим контрагентом, соответствие цены сделки региональным расценкам, наличие у самого должника соответствующей потребности в приобретаемых товарах и подтверждения его использования и т. д.
Учитывая упрощенный порядок установления требований (многие рассматриваются без судебного заседания), желательно сразу представлять максимально полный пакет подтверждающих требование доказательств. Это становится абсолютной необходимостью в случае заявления возражений уполномоченными на то лицами. В свою очередь, постановление создает представление о широком поле деятельности для участников банкротства в направлении предотвращения включения в реестр необоснованных требований.
Постановление АС Центрального округа от 21.10.2025 по делу № А14-7666/2023Учитывая упрощенный порядок установления требований (многие рассматриваются без судебного заседания), желательно сразу представлять максимально полный пакет подтверждающих требование доказательств. Это становится абсолютной необходимостью в случае заявления возражений уполномоченными на то лицами. В свою очередь, постановление создает представление о широком поле деятельности для участников банкротства в направлении предотвращения включения в реестр необоснованных требований.
Банкротство граждан
План реструктуризации и принцип реабилитационного паритета
Суды первой и апелляционной инстанций по ходатайствам банка-кредитора и финансового управляющего утвердили без согласия должника план реструктуризации его долгов. Суды сочли, что доход гражданина позволит ему рассчитаться за этот период и одновременно покрыть текущие нужды его самого и ребенка.Но суд округа счел утверждение плана преждевременным и направил спор на новое рассмотрение, не согласившись со следующим:
- утверждение плана реструктуризации долгов без согласия должника-гражданина возможно лишь если последний злоупотребляет своими правами (например, хорошо зарабатывает, но уклоняется от расчетов по долгам за счет будущих доходов);
- остаток средств на должника и его ребенка после ежемесячного платежа составит меньше трех прожиточных минимумов; а это не соответствует принципу реабилитационного паритета;
- в размер доходов должника включены алиментные платежи, хотя их размер сложно прогнозировать.
Принудительное утверждение плана реструктуризации долгов гражданина – лишь один из инструментов преодоления недобросовестного поведения должника. К числу наиболее эффективных средств относится неосвобождение от долгов.
В любом случае кредиторам следует внимательно сопоставлять закрепленные законом обязанности должника и их фактическую реализацию. Необходимо с помощью финансового управляющего и суда устанавливать действительное положение вещей относительно имущественного положения должника и его изменения в ходе процедуры. Это позволить использовать соответствующие способы защиты интересов.
Постановление АС Северо-Западного округа от 27.10.2025 по делу №А05-11001/2023В любом случае кредиторам следует внимательно сопоставлять закрепленные законом обязанности должника и их фактическую реализацию. Необходимо с помощью финансового управляющего и суда устанавливать действительное положение вещей относительно имущественного положения должника и его изменения в ходе процедуры. Это позволить использовать соответствующие способы защиты интересов.
