Субсидиарная ответственность
Почему КС не стал проверять нормы о субсидиарной ответственности?
Бывший руководитель общества был привлечён к субсидиарной ответственности за совершение сделок, причинивших вред кредиторам, которые хотя не повлекли банкротство, но сделали его неизбежным, а также за неинициирование банкротства. В заявлении в КС РФ он сослался на то, что соответствующие нормы (пп. 1 п. 2, пп. 2 п. 12 ст. 61.11 и п. 1 ст. 61.12 Закона о банкротстве) не позволяют судам достоверно устанавливать причинно-следственную связь между действиями руководителя и нарушением прав кредиторов, а также правильно определять момент наступления объективного банкротства должника.Конституционный Суд РФ отказал в принятии жалобы к рассмотрению, т. к.:
- доводы заявителя свидетельствуют о несогласии с выводами судов и правильностью установления фактических обстоятельств дела;
- проверка, связанная с оценкой доказательств и исследованием фактических обстоятельств, не входит в полномочия Конституционного Суда.
Конституционный Суд не рассматривает жалобы, которые по сути направлены на пересмотр судебных актов по фактическим обстоятельствам, а не на проверку конституционности нормы. Доводы о неверном определении момента объективного банкротства относятся именно к оценке доказательств и потому не могут быть предметом конституционного судопроизводства.
Определение КС РФ от 22.07.2026 № 2317-О
Банкротство граждан. Оспаривание сделок
Единственное жилье вне зоны досягаемости
Гражданин задолго до возбуждения дела о его банкротстве подарил свою долю в квартире матери, которая обладала второй половиной. Позже квартира была продана третьим лицам. Финансовый управляющий, ссылаясь на злоупотребление правом, оспорил договор дарения и просил взыскать с матери стоимости отчужденной доли.Суды трех инстанций удовлетворили требования управляющего. Они исходили из того, что должник на момент совершения сделки знал о значительной задолженности подконтрольного ему юридического лица, а сама сделка не имела экономической целесообразности. Кроме того, суды указали, что должник фактически отказался от исполнительского иммунитета в отношении спорной доли и лишил кредиторов источника удовлетворения требований.
Однако Верховный Суд в удовлетворении требований отказал, поскольку:
- за счет реализации данной доли кредиторы не могли бы удовлетворить свои требования, т. к. она являлась единственным жильем должника;
- должник даже после признания его банкротом, вправе распоряжаться имуществом, исключенным из конкурсной массы, так как такие действия не затрагивают интересы кредиторов; такие действия до начала банкротстве тем более не могут причинить им вреда;
- единственным основанием добровольного ограничения исполнительского иммунитета имущественного жилья является его обременение ипотекой;
- поскольку сделка не причинила вреда, иные мотивы и цели ее совершения должником правового значения не имеют.
До инициирования любого спора стоит оценить, приведет ли удовлетворение требований к реальной защите прав. Поскольку возвращение единственного жилья в конкурсную массу в любом случае не позволило бы обратить на него взыскание, такое требование не подлежит удовлетворению. По той же причине, нет смысла затевать изъятие «избыточного» жилья, если приобретение замещающего в совокупности с сопутствующими расходами не даст значимого экономического эффекта.
Определение ВС РФ от 05.10.2026 № 305-ЭС25-11954(2) по делу № А41-65170/2024
Мировое соглашение
Требования не рассмотрены, а мировое соглашение утверждено. Парадокс?
Гражданин являлся председателем совета директоров и крупным акционером банка. В качестве компенсации невозвращенного банком депозита, гражданин выдал владельцу депозита личный вексель. Позднее, банк стал банкротом, а гражданин был привлечен к субсидиарной ответственности, производство по этому спору было приостановлено.Гражданин тоже оказался в банкротстве. Большую часть реестра кредиторов гражданина составили требования бывшего клиента банка, основанные на вексельном долге, подтвержденные решения суда. Конкурсный управляющий банка тоже предъявил требования, основанные на обязательствах должника по субсидиарной ответственности, но их рассмотрение было приостановлено до установления размера ответственности.
Не дожидаясь рассмотрения требований банка, должник заключил с кредиторами, требования которых были включены в реестр мировое соглашение. Оно было утверждено судом и поддержано апелляцией. По условиям соглашения третье лицо погашало все требования, включенные в реестр, но при этом права кредиторов к нему не переходили.
Но суд округа занял противоположную позицию. Во-первых, к этому времени выдача гражданином векселя в личном банкротстве была признана недействительной. Во-вторых, не было завершено рассмотрение требований банка. В-третьих, прекращение банкротства изменяет период подозрительности для оспаривания сделок должника в новом деле о банкротстве.
Верховный Суд РФ защитил мировое соглашение, поскольку:
- хотя сделка по выдаче должником векселя была признана недействительной, имеется не отмененный судебный акт о взыскании вексельного долга в пользу кредитора;
- погашение по условиям мирового соглашения требований кредиторов третьим лицом не нарушает права банка, т. к. третье лицо не становится кредитором должника, а банк вправе инициировать новое дело о банкротстве должника;
- периоды предпочтительности и подозрительности сделок не изменятся, т. к. определение размера субсидиарной ответственности должника будет означать, что он все это время находился в состоянии объективного банкротства, и второе дело о его несостоятельности будет являться продолжением настоящего первого;
- кроме того, все сроки оспаривания сделок по специальным основаниям в любом случае уже истекли.
Одних предположений заинтересованных лиц о возможном ущербе недостаточно. Кредиторам необходимо доказать реальный ущерб, а не риск его возникновения. В случае погашения обязательств должника третьим лицом важно проверить источники происхождения денежных средств такого лица, и не является ли оно аффилированным должнику. Если окажется, что фактически погашение произойдет за счет выведенных активов должника, мировое соглашение не устоит.
Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС23-4351 (4) от 02.10.2026
Недействительность сделок. Банкротство граждан. Семейные вопросы
Семейные платежи под подозрением
В деле о банкротстве финансовый управляющий попытался оспорить денежные переводы должника в пользу супруги. Спорные платежи были совершены в предбанкротный период, в котором должник являлся поручителем по неисполненным в дальнейшем обязательствам подконтрольной организации.Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании платежей недействительными, признав их обычным порядком ведения хозяйства в семье. Суды также отметили, что на момент платежей срок исполнения обеспеченных поручительством обязательств еще не наступил, а у самого поручителя неисполненных обязательств перед кредиторами не было.
Однако суд округа направил спор на новое рассмотрение, обратив внимание на следующее:
- обязательства поручителя возникают с момента принятия обязанности отвечать перед кредиторами за другое лицо; поручитель не должен умышленно создавать ситуации, которые приводят к утрате финансовой возможности исполнить принятые на себя обязательства;
- на момент спорных переводов активов должника было недостаточно для исполнения обязательств как поручителем;
- доказательства расходования супругой полученных сумм на семейные нужды в деле не оказалось;
- с точки зрения принципа добросовестности стремление должника перечислить в пользу супруги денежные средства, существенно превышающие разумные пределы, при значительных долгах не может иметь приоритет над удовлетворением требований кредиторов.
Этот спор еще раз подчеркивает необходимость учета в банкротстве граждан семейного законодательства и судебной практике, конкретизировавшей понятие семейных нужд и совместного ведения хозяйства. Ссылки на расходование средств на указанные цели требуют доказывания. Кроме того, существенное значение имеет соотношение размеров активов должника и принятых им обязательств. Недостаточность первых открывает возможность оспаривания сделок поручителя, совершенных даже до наступления срока исполнения основного обязательства.
Постановление АС Московского округа от 30.09.2026 по делу № А40-120964/23
