Банкротство: MustRead, выпуск 105

• Инструкция по возвращению незаконно отчужденного имущества по цепочке сделок
• Как обнаружить сальдирование
• Нельзя не учитывать обязательность судебных актов и действие закона во времени
• Расписка как красная тряпка для суда

Оспаривание сделок

Инструкция по возвращению незаконно отчужденного имущества по цепочке сделок

В преддверии банкротства должник продал свои земельные участки по заниженной стоимости аффилированному обществу, которое потом реализовало их третьему заинтересованному лицу. Конкурсный управляющий успешно оспорил первую сделку купли-продажи и добился реституции в виде компенсации рыночной стоимости имущества. Позднее управляющий попытался в банкротстве конечного приобретателя истребовать спорные участки из незаконного владения. Однако судами было отказано ввиду нерешенности вопроса об оценке права собственности в первом из споров.

ВС РФ не согласился с данным выводом и отметил, что способы защиты конкурсной массы отличаются в зависимости от того, по какому количеству сделок имущество выбыло из собственности должника, а также от наличия между ними взаимосвязи:

• Если цепочка последовательных сделок – единая сделка, при которой отчуждаемое имущество все время находится под контролем бенефициара, а воля первого приобретателя на получение права собственности выражается только для вида, то такая сделка должно считать притворной, а, следовательно, ничтожной.

• Если же первый приобретатель является добросовестным, то первая сделка может быть оспорена по правилам закона о банкротстве. Признание данной сделки недействительной свидетельствует о том, что право собственности к последующим приобретателям не перешло в силу отсутствия на то оснований. Спорная вещь может быть истребована у ее конечного приобретателя. Виндикационный иск при этом может быть рассмотрен судом совместно с заявлением о недействительности первой сделки с соблюдением правил подсудности.

Таким образом, поскольку первая сделка была признана недействительной - право собственности на спорное имущество осталось за должником, ввиду чего у судов не было оснований для отказа в требованиях конкурсного управляющего.

Оспаривание сделок

Как обнаружить сальдирование?

Конкурсный управляющий обратился в суд с требованием о признании недействительными двух десятков двусторонних актов между подрядчиком – банкротом и заказчиком, которыми из стоимости исполненных подрядчиком работ вычитались стоимость переданных подрядчику материалов и прочих затрат.  Спорные акты были признаны недействительными как направленные на прекращение встречных однородных обязательств зачетом в период подозрительности при отсутствии исполнения со стороны должника требований иных кредиторов.

Заказчик ссылался на то, все правоотношения сторон следовали из единых правоотношений. Между ними не имелось самостоятельных сделок купли-продажи материалов или оказания услуг, несмотря на подписание нескольких документов, поименованных договорами подряда.

ВС РФ согласился с доводами заказчика и отметил, что акты, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках одного подрядного правоотношения, не являются зачетом и не могут быть оспорены по предпочтительности. Судам надлежало определить условия сделки, не ограничиваясь одним лишь наименованием спорных актов. Спор был направлен на новое рассмотрение.

Залоговые кредиторы

Нельзя не учитывать обязательность судебных актов и действие закона во времени

До ВС РФ дошел спор, в котором разрешался вопрос о сроках предъявления требований, вытекающих из договора залога. Суд апелляции, с которым согласилась кассация, указали, что кредитором пропущены сроки для предъявления требований, договор прекратил свое действие в декабре 2014 года, а дополнительное соглашение о продлении срока действия договора не было зарегистрировано. Соответственно, требование об обращении взыскания на предмет залога могло быть предъявлено по мнению апелляции не позднее декабря 2015, в то время как кредитор обратился с требованием только в 2018 году.

С такой позицией не согласился ВС РФ. Тройка судей указала, что нижестоящие суды не могли не учитывать спор об обращении взыскании на залог, требования по которому были удовлетворены в 2018 году. А договор не мог считаться прекращенным из-за отсутствия регистрации дополнительного соглашения, продляющего его действие, поскольку новые нормы к договору залога, заключенному в 2011 году, не подлежат применению.

В итоге в силе оставлен акт суда первой инстанции.

Требования кредиторов. Банкротство граждан

Расписка как красная тряпка для суда

Кредитор по делу о банкротстве возражал против включения в реестр требований матери должника, основанных на договоре займа, оформленного распиской. Кредитором заявлялись требования о фальсификации доказательств, а также о проведении экспертизы давности изготовления расписки.

Нижестоящие суды пришли к выводу, что финансовая возможность займодавца предоставить заем подтверждена, требование предъявлено сразу же после наступления срока исполнения, подтверждено судебным решением. Однако в нарушение принципов равноправия доводы кредитора о фальсификации проверены не были, суды признали их не имеющими правового значения.

Процессуальную ошибку исправил суд округа. Суд указал не только на необходимость проверки заявления о фальсификации, но дополнительно обратил внимание, что время изготовления расписки имеет важное значение для установления как факта предоставления займа, так и для периода начисления процентов за пользование займом и суммы штрафных санкций.

Спор направлен на новое рассмотрение.