Банкротство: MustRead, выпуск 102

• Когда отклонение в 30% от рыночной цены не основание для недействительности сделки?
• Конкуренция требований из субсидиарной ответственности и поручительства контролирующего лица
• При нерассмотренных требованиях недобровольного кредитора средства от реализации залога подлежат резервированию
• Когда признание сделки недействительной не влечет пересмотр судебного акта по новым обстоятельствам

Оспаривание сделок

Когда отклонение в 30% от рыночной цены не основание для недействительности сделки?

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании договора купли-продажи недействительным как сомнительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Суды сочли недоказанной осведомленность контрагента о такой цели. В судебных актах было отмечено, что покупатель-гражданин предпринял обычные меры проверки актива в государственных источниках, сделку осуществил через профессионального риелтора, а оплату – через открытый в банке аккредитив.

Суд округа, однако, отменил судебные акты, сославшись на существенное (30%) занижение стоимости актива, подтвержденное заключением судебной экспертизы (на 30%). Это обстоятельство кассация оценила как доказательство косвенной осведомленности покупателя о противоправной цели продавца.

ВС РФ такой подход признал чрезмерным и посчитал, что с учетом установленной судами осмотрительности покупателя по проверке чистоты сделки следовало применить критерий кратности отклонения цены сделки от рыночной.

Ответственность контролирующих лиц

Конкуренция требований из субсидиарной ответственности и поручительства контролирующего лица

В споре субсидиарной ответственности между судами возникли разногласия: включать ли в размер субсидиарной ответственности сумму обязательств должника перед банком по кредитному договору, если та же сумма была взыскана с контролирующего лица как поручителя в ином споре. И хотя решение о взыскании суммы с поручителя не было исполнено, на его основании введена процедура реструктуризации долгов контролирующего лица в личном банкротстве последнего.    

Суд первой инстанции указал, что требования различны и носят солидарный характер: исполнение одного требования уменьшает сумму иного. С такой позицией не согласились апелляция и кассация, поскольку банк, просудив требования в суде, уже определил свой способ распоряжения правом.

С такой позицией не согласился ВС и сделал ряд важных выводов.

Ответственность гражданина перед банком за неисполнение гражданско-правовой сделки и за причинение вреда, несмотря на совпадение кредитора по данным обязательствам, имеет разную правовую природу, что делает возможным предъявление банком требований по каждому из оснований. Недопустима ситуация, при которой гражданин может быть освобожден в своем банкротстве от обязательств по поручительству, и при этом будет исключена возможность его субсидиарной ответственности как контролирующего лица по обязательствам основного должника

В случае исполнения гражданином решения по обязательствам из поручительства, подлежит уменьшению размер субсидиарной ответственности, на что обязательно должно быть указано в судебном акте о привлечении к субсидиарной ответственности. При этом, не является солидарной обязанность поручителя возместить кредитору убытки за неисполнение обязательств по договору поручительства, уплатить неустойку, поскольку это мера ответственности самого поручителя, и она не включается в размер субсидиарной ответственности по обязательствам основного должника.

ВС РФ дал важные разъяснения и об объеме прав кредитора, обладающего правами по солидарным обязательствам:

• такие обязательства не подлежат суммированию,

• их размер определяется в размере предмета солидарного обязательства, т.е. в объеме совпадения суммы ответственности поручителя с размером долга основного должника, к субсидиарной ответственности по обязательствам которого привлечен поручитель;

• солидарный кредитор вправе голосовать количеством голосов, которые соответствуют одному солидарному требованию.