Кейс: Самодостаточный факт "недружественности"

Российская судебная практика разрешения корпоративных споров с участием компаний и граждан из "недружественных" стран обогатилась новым кейсом - суд решил исключить из числа акционеров российского общества мажоритария, зарегистрированного в таком государстве, поставив во главу угла именно это обстоятельство. 

Экстраординарный механизм с особым уровнем доказательности

Возможность исключения акционера из непубличного акционерного общества появилась в Гражданском кодексе РФ в 2014 году (абзац четвертый пункта 1 статьи 67) и не так уж часто используется заинтересованными лицами, констатирует советник юридической компании "Пепеляев Групп" Евгений Мушта. При этом законодательство об акционерных обществах не содержит никаких норм и процедурных правил об исключении.

Для ООО возможность исключения участника существует с 1998 года (статья 10 профильного закона) и в настоящее время широко используется, зачастую как способ разрешения зашедшего в тупик корпоративного конфликта, говорит Евгений Мушта.

Экономический ущерб как следствие репутационного

"Мне не встречалась судебная практика, где бы к аналогии закона, когда речь идет об исключении из общества акционера, апеллировал ВС РФ", - заявил в свою очередь "Интерфаксу" Мушта.

"Мне впервые встречается дело, когда суд фактически "построил обвинение" и исключил акционера из общества, основываясь на факте его регистрации в "недружественной" юрисдикции, - говорит Евгений Мушта из "Пепеляев Групп". - Из рассматриваемого решения не ясно, какие конкретно нарушения были допущены исключенным акционером, какие конкретно противоправные действия были им совершены".

Маловероятный сценарий

По словам эксперта, есть кейсы, когда "недружественная" регистрация используется судами как "аргумент второго-третьего порядка", который дополняет факты причинения вреда или создания препятствий в деятельности, однако суды, как правило, прямо указывают, что сам по себе факт наличия в составе участников общества лица из "недружественного" государства не является безусловным основанием для его исключения в ситуации, когда не имеется свидетельств грубого нарушения корпоративных обязанностей и совершения "каких-либо действий, приведших к невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности либо ее существенному затруднению". "Рассматриваемое же решение выбивается из практики, сводя все основания для исключения акционера к факту его "недружественности", - резюмирует Евгений Мушта.

По аналогии с исключением участника из ООО акционер вправе потребовать, чтобы компенсация за потерянные акции была рассчитана исходя из стоимости чистых активов пропорционально его доле, говорит Евгений Мушта из "Пепеляев Групп".

Евгений Мушта считает, что для G.M.Рroject уместней будет апеллировать к статьям 75 и 76 закона об АО, которые регулируют вопросы выкупа акций обществом по требованию акционера (осуществляется по цене, определенной советом директоров, но не ниже рыночной стоимости акций).


Источник: «Финмаркет».