Загрузка...
01.05.2025
2 мин. на чтение

Привлечение к ответственности теневых директоров

Помимо формальных членов органов управления хозяйственного общества, субъектами ответственности могут выступать так называемые теневые директора (shadow directors).

Под теневыми директорами понимаются лица, фактически осуществляющие управленческие функции, аналогичные тем, что предоставлены членам органов общества. К примеру, даже если полномочия лица в качестве директора были прекращены или решение о его избрании было признано недействительным, оно все равно может быть привлечено к имущественной ответственности, если фактически осуществляло функции директора и при этом были нарушены обязательства перед обществом. Тему раскрывает младший юрист «Пепеляев Групп» Валерия Калинская.

В Определении ВС РФ от 08.02.2016 № 309-ЭС15–18851, со ссылкой на позицию, выраженную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.10.2013 № 1114/13, подчеркивается недопустимость освобождения лица, неправомерно вошедшего в состав органов управления юридического лица, от обязанностей и ответственности, установленных законом. Суд указал, что незаконное осуществление полномочий генерального директора не освобождает его от необходимости действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Ответственность по статье 53.1 ГК РФ

Основанием для гражданско-правовой ответственности директоров является совершение правонарушения, выраженного в форме действия или бездействия. В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, выступающее от имени юридического лица, обязано действовать в его интересах добросовестно и разумно. Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, это лицо обязано возместить убытки, причиненные юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно.

Правонарушение в корпоративных правоотношениях заключается в нарушении директором обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Важно отметить, что директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62). Следование интересам участников не должно наносить ущерб обществу в целом.

Ответственность по статье 60 ГК РФ

В гражданском законодательстве также предусмотрен другой случай привлечения к ответственности лиц, осуществляющих фактический контроль, но только в контексте реорганизации юридических лиц. Однако данная ситуация встречается в судебной практике достаточно редко.

Согласно положениям ст. 60 ГК РФ при неисполнении обязательств перед кредитором, потребовавшим досрочного исполнения, возмещения убытков или предоставления обеспечения, солидарную ответственность с реорганизованными компаниями несут лица, обладающие фактической возможностью определять их действия (ст. 53.1 ГК РФ), если их действия или бездействие способствовали наступлению неблагоприятных последствий для кредитора.

Очевидно, что данное положение распространяется на участников корпорации, имеющих преобладающее влияние при принятии решения о реорганизации. В юридической литературе также отмечается, что участник имеет не только фактическую, но и юридически закрепленную возможность влиять на решение о реорганизации посредством голосования. В данном контексте подразумеваются лица, которые предоставляют директивы или поручения для принятия решения, действуя в качестве теневых директоров.

Далее рассмотрим актуальную судебную практику, складывающуюся по вопросу привлечения теневых директоров к ответственности.

Полная версия статьи доступна подписчикам журнала «Акционерное общество»


Если Вы заметили ошибку или опечатку, выделите ее и нажмите CTRL+Q

Вас также может заинтересовать

skill

12.05.2025

Внебанкротная субсидиарная ответственность - 2025. Новости банкротства. Юлия Литовцева.

В этом ролике Юлия Литовцева, партнер и руководитель практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса «Пепеляев Групп», расскажет о ключевых тенденциях внебанкротной ...

Смотреть

17.06.2025

Возвращение иностранных компаний: на каких условиях их пустят в РФ

Российские власти разрешили местному бизнесу отказывать иностранцам в опционе на выкуп активов. По словам юристов, эта инициатива...

02.06.2025

Оспаривание решений в ООО: актуальная судебная практика

О наиболее распространенных способах защиты права на участие в управлении обществом с ограниченной ответственностью...

28.05.2025

Новая надежда: на чем может вырасти рынок M&A

Старший партнер, руководитель офиса «Пепеляев Групп» в Санкт-Петербурге Сергей Спасеннов указывает на новый тренд...

21.05.2025

Исключение участников и взыскание убытков: тренды в корпоративных спорах

Количество корпоративных споров сократилось, но они стали сложнее и чаще попадают в Верховный суд. Кроме того, клиенты стали...