Как следует из судебной практики, наиболее распространенными способами защиты права на участие в управлении обществом с ограниченной ответственностью (ООО) являются следующие:
- признание недействительным решения общего собрания участников (ОСУ);
- понуждение к проведению ОСУ;
- понуждение к включению предложенного вопроса в повестку дня или кандидата в список кандидатур в органы управления ООО.
В рамках настоящей статьи мы рассмотрим такие вопросы:
- основания оспоримости решений ОСУ в ООО;
- кто может быть истцом;
- срок исковой давности для оспоримых решений в ООО;
- и сосредоточимся на актуальных судебных спорах, связанных с оспариванием решений в ООО.
Основания для оспаривания решений ОСУ определяются в ст. 181.4 ГК РФ. Так, решение ОСУ признается судом недействительным в случае нарушения законодательства, если имели место следующие обстоятельства:
- допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
- у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
- допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;
- допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.
Истцом по иску о признании недействительным оспоримого решения может быть только участник ООО, который вправе участвовать в ОСУ и голосовать по вопросам повестки дня. По общему правилу для обращения в суд необходимо, чтобы такой участник не принимал участия в заседании или заочном голосовании либо проголосовал против принятия оспариваемого решения.
Исключением из данного правила являются участники ООО, хотя и проголосовавшие «за» или воздержавшиеся от голосования, но выразившие свое мнение соответствующим образом вследствие угрозы, применения насилия и т.п. Под исключение подпадают также иные случаи, связанные с нарушением волеизъявления участника ООО при голосовании (например, неправильный учет бюллетеней).
Срок исковой давности в данном случае является специальным и различается в зависимости от норм ГК РФ и специального закона. При этом следует руководствоваться положениями Закона об ООО.
Так, срок исковой давности для оспаривания решений ОСУ составляет два месяца с момента, когда участник ООО узнал или должен был узнать о принятии оспариваемого решения ОСУ. Как объяснил Пленум ВС РФ1, данный срок при этом не может быть более двух лет с момента, когда решение стало общедоступным.
Далее рассмотрим актуальную судебную практику, складывающуюся по вопросу оспаривания решений в ООО.
[...]
Полный текст статьи доступен подписчикам журнала «Акционерное общество»
