Акционеры, которые годами никак себя не проявляют, — это давняя проблема многих российских АО. В последнее время на эту проблему обратил внимание ВС. И даже принял два определения, в которых попытался сформулировать условия, когда АО может принудительно выкупить акции таких «мертвых душ». Какие это условия и насколько обоснована позиция ВС? Рассказывает Александр Кузнецов, д.ю.н., руководитель группы корпоративных споров «Пепеляев Групп».
Наличие в АО обладателей акций, давно утративших связь с обществом или вовсе прекративших существование, является давней проблемой. Острота и масштаб этой проблемы являются, пожалуй, наследием процессов приватизации, в ходе которых акционерами стали лица, не имевшие представления о том, что именно они получили в распоряжение, а также опыта участия в деятельности общества и желания с этим разобраться. В итоге такие акционеры по истечении десятков лет превратились в «мертвых душ», которые висят в реестре немым напоминанием о фантазиях превратить в один момент постсоветских граждан в «инвесторов». АО продолжают направлять им дивиденды и сообщения о проведении общих собраний, которые возвращаются обратно. В масштабах деятельности крупного общества это не кажется серьезной проблемой, но когда это длится десятилетиями, а главное − не имеет никакого рационального обоснования, − понятно, что от таких «акционеров» эмитентам хочется избавиться.
Важно!
Летом 2022 года на рассмотрение Госдумы передали Законопроект № 103501-8. В нем Правительство предложило дать возможность обществам приостанавливать выплату дивидендов и направление извещений о проведении общих собраний лицам, в отношении которых направляемые им извещения и дивиденды возвращались в течение двух лет подряд. Предполагается, что АО должны будут сначала предупредить таких акционеров о том, что они приостанавливают направление извещений и дивидендов. Указанным акционерам также будет предоставлена возможность возобновить получение сообщений и дивидендов по их заявлению с актуальной информацией о себе.
Изначально обсуждался вариант выкупа акций у таких акционеров, но, по всей видимости, от такого радикального решения решили отказаться.
Неожиданно проблемой «потерянных акционеров» заинтересовался ВС. Что стало этому причиной, остается непонятным, учитывая, что эта проблема обсуждается уже больше 20 лет. Это вызывает вопросы с точки зрения правовой определенности, поскольку требования о признании права собственности на акции «потерянных акционеров» встречались в судебной практике на протяжении десятков лет, но никогда не получали положительного отклика ни у ВАС, ни у ВС. Кажется, изменение практики следовало бы обосновать, однако этого не произошло.
Первым стало Определение ВС от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636 по делу № А27-24426/2020. В этом деле эмитент акций – ПАО – предъявил требования о признании за ним права собственности на акции, числившиеся в реестре за ликвидированным юридическим лицом, как на бесхозяйное имущество.
ВС не согласился с тем, как истец квалифицировал свои требования, однако отменил отказные судебные акты нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение. ВС решил, что основания для выкупа акций у эмитента все же были. В пользу этого он высказал три довода:
- акционер несёт обязанности, в том числе обязанность не вредить обществу, не препятствовать его деятельности, а ликвидированный акционер эти обязанности исполнять не способен;
- акции ПАО направлены на привлечение ликвидности, и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота (например, более 10 лет) нарушает интересы общества;
- акционер в случае его ликвидации совершает добровольный выход из общества.
Рассмотрим эти доводы.
Полная версия статьи доступна подписчикам портала «Шортрид»
