«Мертвые души» в акционерных обществах: как меняется практика? Колонка Александра Кузнецова

Акционеры, которые годами никак себя не проявляют, — это давняя проблема многих российских АО. В последнее время на эту проблему обратил внимание ВС. И даже принял два определения, в которых попытался сформулировать условия, когда АО может принудительно выкупить акции таких «мертвых душ». Какие это условия и насколько обоснована позиция ВС? Рассказывает Александр Кузнецов, д.ю.н., руководитель группы корпоративных споров «Пепеляев Групп».

Наличие в АО обладателей акций, давно утративших связь с обществом или вовсе прекративших существование, является давней проблемой. Острота и масштаб этой проблемы являются, пожалуй, наследием процессов приватизации, в ходе которых акционерами стали лица, не имевшие представления о том, что именно они получили в распоряжение, а также опыта участия в деятельности общества и желания с этим разобраться. В итоге такие акционеры по истечении десятков лет превратились в «мертвых душ», которые висят в реестре немым напоминанием о фантазиях превратить в один момент постсоветских граждан в «инвесторов». АО продолжают направлять им дивиденды и сообщения о проведении общих собраний, которые возвращаются обратно. В масштабах деятельности крупного общества это не кажется серьезной проблемой, но когда это длится десятилетиями, а главное − не имеет никакого рационального обоснования, − понятно, что от таких «акционеров» эмитентам хочется избавиться.

Неожиданно проблемой «потерянных акционеров» заинтересовался ВС. Что стало этому причиной, остается непонятным, учитывая, что эта проблема обсуждается уже больше 20 лет. Это вызывает вопросы с точки зрения правовой определенности, поскольку требования о признании права собственности на акции «потерянных акционеров» встречались в судебной практике на протяжении десятков лет, но никогда не получали положительного отклика ни у ВАС, ни у ВС. Кажется, изменение практики следовало бы обосновать, однако этого не произошло.

Первым стало Определение ВС от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636 по делу № А27-24426/2020. В этом деле эмитент акций – ПАО – предъявил требования о признании за ним права собственности на акции, числившиеся в реестре за ликвидированным юридическим лицом, как на бесхозяйное имущество.
ВС не согласился с тем, как истец квалифицировал свои требования, однако отменил отказные судебные акты нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение. ВС решил, что основания для выкупа акций у эмитента все же были. В пользу этого он высказал три довода:

• акционер несёт обязанности, в том числе обязанность не вредить обществу, не препятствовать его деятельности, а ликвидированный акционер эти обязанности исполнять не способен;
• акции ПАО направлены на привлечение ликвидности, и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота (например, более 10 лет) нарушает интересы общества;
• акционер в случае его ликвидации совершает добровольный выход из общества.

В другом Определении — от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021, где были заявлены аналогичные требования, ВС повторил второй и третий доводы, при этом истцом было уже непубличное АО. Согласно позиции ВС по этому делу, никакого ожидания не нужно и самой по себе ликвидации юрлица уже достаточно для выкупа его акций.

Рассмотрим эти доводы.

Полная версия статьи доступна подписчикам портала «Шортрид»