«Мертвые души» АО, или Как ВС РФ компенсирует отсутствие регулирования

Проблема «потерянных акционеров» уже не первое десятилетие остро стоит перед российскими АО по причине отсутствия узаконенного механизма приобретения обществом акций таковых. Недавно Верховный Суд РФ предложил свое решение данной проблемы. Авторы статьи – юрист «Пепеляев Групп» Ксения Степанушкина и младший юрист Нина Новоселова анализируют не только позицию высшей судебной инстанции, но и законопроекты о «мертвых душах» от Минэкономразвития России.

31 января 2023 г. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ рассмотрела кассационную жалобу АО «Элвис-плюс» по делу № А40-146631/2021. Данное акционерное общество являлось эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, часть которых принадлежала американской корпорации, ликвидированной более 10 лет назад. АО «Элвис-Плюс» требовало признать ранее принадлежавшие ликвидированной компании акции бесхозяйными, обязать регистратора списать их со счета уже не существующей корпорации и зачислить на счет эмитента.

Суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований, сославшись на следующее:

1. иск предъявлен ненадлежащему ответчику (а именно регистратору), что является самостоятельным и безусловным основанием для отказа в его удовлетворении;
2. отсутствуют доказательства обращения истца к учредителям ликвидированной компании, ее конечному бенефициару с сообщением о том, что в реестре акционеров числятся спорные акции;
3. истцом не доказано, что законодательством США не предусмотрена возможность обращения кредиторов с иском о распределении обнаруженного имущества ликвидированного должника;
4. истец не доказал, что указанные ценные бумаги были брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности;
5. истцом не представлены доказательства реализации правомочий владения и пользования спорным имуществом, необходимые для принятия решения о передаче ему в собственность имущества в рамках положений ст. 226 ГК РФ. Верховный Суд РФ не согласился с выводами нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, который 12 апреля 2023 г. удовлетворил иск в полном объеме.

Полная версия статьи доступна подписчикам журнала Legal Insight