Кредитор уступил требование аффилированному лицу. Когда сделка в зоне риска

Кредиторам бывает выгоднее уступить долг перед банкротом, чем ждать окончания процедуры. Такие требования чаще всего приобретают бенефициары и иные аффилированные с должником лица. Это позволяет им минимизировать риск субсидиарной ответственности и оспаривания соответствующих сделок должника. Но суд может признать сделку не соответствующей закону, если увидит в действиях сторон недобросовестность. Старший юрист «Пепеляев Групп» Ксения Куликова рассмотрела, какие признаки договора уступки вызывают больше всего вопросов у суда.

Действия сторон имеют признаки злоупотребления правом

В настоящий момент суды исходят из того, что уступка прав требования независимого кредитора в пользу аффилированного с должником лица допустима и его включение в реестр требований кредиторов на основании уступки не является противозаконным (определения ВС от 01.08.2022 по делу № А56-432/2019, от 22.03.2021 по делу № А40-217303/2016, постановление АС Северо-Западного округа от 23.08.2021 по делу № А56-60177/2015). Суды подчеркивают, что законодательство не запрещает цессионариям приобретать требования к связанным с ними лицам. Равным образом намерение получить прибыль за счет разницы между ценой приобретения долга и взысканной с должника суммой не является незаконным и не свидетельствует о недобросовестном поведении цессионария.

Однако исходя из обстоятельств конкретной сделки суд может квалифицировать уступку прав аффилированному по отношению к должнику цессионарию в качестве злоупотребления правом.

К таким выводам суд приходит в следующих случаях:

• для цессионария явно отсутствует разумная экономическая выгода от уступки;
• сделка заключается с единственной целью — получить контроль над процедурой банкротства;
• сделка заключается в иных недобросовестных целях.

В такой ситуации суд квалифицирует договор уступки либо как притворную сделку, прикрывающую преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, либо как исполнение третьим лицом обязательства за должника.

При этом цессионарию может быть полностью отказано во включении в реестр или в процессуальном правопреемстве либо суд может понизить очередность удовлетворения приобретенного требования. Для цедента в таком случае возникает риск дальнейших споров относительно возврата оплаты, полученной по договору уступки.

Полная версия статьи доступна подписчикам журнала «Арбитражная практика»