Корпоративные споры, которые Верховный суд разрешил в 2022 году - кейсы
В 2011 году московский производитель генераторов и трансформаторов «Опытный механический завод» взял у Глобэкс-банка в кредит $66 млн на 25 лет по 6% годовых. Глобэкс-банк к тому времени уже находился под контролем госкорпорации ВЭБ.РФ и использовался для финансирования промышленных инвестиционных проектов. К 2017 году, несмотря на все экономические потрясения, заемщик сумел вернуть банку более $26 млн, но потом все-таки стал испытывать проблемы с обслуживанием кредита.
Переговоры с банком привели к заключению соглашения о переводе долга: вместо завода права и обязанности заемщика на оставшуюся сумму $39.8 млн приняло ООО «Оливиа Мак», принадлежащее ООО «Веста» (99%) и Анне Колодиной (1%). В обеспечение оба совладельца компании заложили свои доли в ней, прописав в договоре залога общую стоимость – 12 тыс. руб. (по номиналу).
Однако и новому заемщику погасить долг полностью не удалось: через год он обанкротился, оставшись должен около $32 млн. Тогда ВЭБ.РФ как раз ликвидировала Глобэкс-банк, слив его со Связь-банком. В ходе ликвидации госкорпорация получила и права требования к «Оливиа Мак», а затем подала иск об обращении взыскания на заложенные доли в этой компании. Доля ООО «Веста» в 99% ушла с молотка по цене 11,88 руб. без его возражений, а вот Анна Колодина, владелица 1%, стала требовать экспертизы с целью установить рыночную стоимость ее доли. Суды трех инстанций поддержали требования ВЭБ.РФ и разрешили продать ее долю за 120 руб. Однако Верховный суд, куда пожаловалась Колодина, признал, что она как залогодатель после обращения взыскания на ее долю будет вправе требовать стоимость проданного залога с основного заемщика. И продажа доли за 120 руб. нарушит ее права, т.к. стоимость активов ООО «Оливиа Мак» с момента залога увеличилась: на конец 202 года она по балансу составляла почти 4 млрд руб.
Привлеченные Колодиной оценщики оценили компанию в 3,1 млрд руб. и, соответственно, долю 1% - в 31 млн руб. Коллегия ВС отменила решение о продаже доли за 120 руб. и вернула дело на новое рассмотрение, при котором следует провести рыночную оценку. В настоящее время Арбитражный суд Москвы уже назначил эту экспертизу.
Роман Соколов, юрист петербургской корпоративной практики «Пепеляев Групп»:
"Подход СКЭС Верховного Суда РФ по данному делу не уникален – суды и раньше признавали особенности регулирования отношений сторон при залоге.
Дело в том, что основной целью залога является не сам факт реализации заложенного имущества по определенной цене, а обеспечение основного обязательства в случае его ненадлежащего исполнения.
Сформировалась позиция, согласно которой при реализации обеспечительной конструкции (в данном случае – залога доли ООО), кредитор, получивший исполнение посредством ее реализации, в любом случае обязан возвратить образовавшийся у него излишек (superfluum) - положительную разницу между стоимостью полученного кредитором исполнения и объемом обеспеченных обязательств должника.
Соглашение об отказе залогодателя от права на получение указанного излишка ничтожно – это прямо предусмотрено законодательством.
Вне зависимости от размера задолженности и реальной стоимости заложенного актива, установление начальной цены продажи доли в ООО в сильно заниженном размере (установленная договором залога цена 1% доли в ООО в 250 000 (!) раз меньше ее рыночной стоимости, подтвержденной результатом оценки, предоставленным ответчиком) безусловно лишит залогодателя права на получения образовавшегося излишка (superfluum).
Соответственно, Верховный Суд РФ вновь напомнил участникам спора о том, что условия договора не могут противоречить как букве, так и смыслу закона".
Источник: РБК Про
