Комплаенс для юристов. Налоговый комплаенс
На состоявшейся 24 сентября 2010 г. конференции «Комплаенс для юристов», которая была организована Объединением Корпоративных Юристов (ОКЮР), юридическое сообщество познакомилось с новым веянием на рынке юридических услуг. Предлагаем вниманию читателей мнение Сергея Савсериса, партнера Пепеляев Групп, выступившего на прошедшей конференции.
Для многих компаний необходимость построения системы налогового комплаенса обусловлена существенным весом налоговых рисков в российской практике. Для демонстрации этого достаточно вспомнить случаи доначисления штрафных санкций за налоговые правонарушения,
которые имели место в последние несколько лет. Суммы штрафов с легкостью достигают сотен миллионов рублей (доначисление штрафов по результатам налоговых проверок таких компаний, как МТС, News Outdoor), а иногда превышают десятки миллиардов рублей (в отношении,
например, компаний «Эльдорадо» и НК «Юкос»).
Однако в числе налоговых комплаенс-рисков необходимо выделять не только штрафные санкции, установленные НК РФ, но и взыскание самих ошибочно неуплаченных сумм налогов с начисленными пенями. Кроме того, для менеджмента компании несоблюдение норм НК РФ может влечь уголовную ответственность и возможность взыскания с них в порядке регресса санкций, которые были применены к компании (для России это не является распространенной практикой, но вероятность наступления таких последствий нельзя исключать). Налоговый менеджер или финансовый директор, который допустил нарушение в сфере налогообложения, также несет личные репутационные потери.
Построение системы комплаенса в сфере налогообложения подразумевает создание системы, направленной на предотвращение реализации рисков или исключение самих налоговых рисков. Она создается путем внедрения во внутренние регламенты компании специально разработанных комплаенс-функций и контролей.
В частности, вводятся функции и контроли, которые делают обязательным участие налоговых специалистов в принятии любых решений или при совершении любых действий, в результате которых могут изменяться налоговые последствия или возникать дополнительные налоговые риски. Перечень контрольных функций и контролей формируется специалистами по построению системы комплаенса совместно с налоговыми специалистами на основе ана ли за бизнес-процессов и организационной структуры компании.
В результате анализа бизнес-процессов может обнаружиться, что какие-то комплаенс-функции в компании уже дефакто введены. Так, чаще всего в регламентах компаний можно найти функцию согласования проектов договоров с налоговым специалистом. Тем не менее системный подход при внедрении комплаенс-функций в бизнес-процессы компаний встречается достаточно редко. Он призван исключить пробелы в работе налоговых подразделений и специалистов организации.
Одним из проявлений системного подхода при построении комплаенс-функции выступает разработка карты комплаенс-рисков, дизайна комплаенс-функций и таблицы контролей. Эта работа также проделывается специалистом по комплаенсу совместно со специалистом в области
налогообложения. Результатом данного этапа будет внесение комплексных изменений во внутренние документы компании (регламенты, процедуры, инструкции).
Важным элементом в разработке и дальнейшем применении системы комплаенса служит обучение персонала, вовлеченного в реализацию комплаенс-функций. Каждый сотрудник должен не только обладать техническими знаниями в сфере налогообложения, но и понимать, в чем заключается его комплаенс-роль и почему она необходима компании.
