Генеральный директор «Медком» несколько лет выписывал себе и заместителю премии. После его увольнения компания провела аудит и выяснила, что выплаченные суммы были больше, чем предусмотрено договором, и совет директоров их не одобрял. Насчитав убытки на 71,8 млн руб., фирма обратилась с иском в суд (дело № А40-215730/2023).
Арбитражный суд города Москвы иск не удовлетворил, установив, что акционеры утвердили отчетность с выплатой премий, а значит, были с ними согласны. Апелляция и кассация согласились с этим выводом.
Но Верховный суд решил, что одобрение отчетности не заменяет согласование условий выплаты вознаграждения с компетентными органами управления. Он напомнил:
- директор не вправе устанавливать себе вознаграждение сверх предусмотренного трудовым договором без корпоративного согласия;
- выплата премии самому себе — это сделка с заинтересованностью, требующая одобрения уполномоченного органа (общего собрания участников, совета директоров);
- бремя доказывания факта согласия участников или акционеров лежит на директоре;
- утверждение бухгалтерской или аудиторской отчетности не может считаться одобрением конкретной выплаты;
- отсутствие процедуры согласования делает премию необоснованной, даже если финансовые показатели у компании хорошие.
В итоге ВС посчитал, что действия директора свидетельствуют о злоупотреблении и нарушении интересов компании, и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Судебная практика последовательно придерживается позиции, согласно которой генеральный директор не вправе в одностороннем порядке устанавливать и выплачивать себе премии без согласия высшего органа управления компании, рассказывает Анатолий Машков. Такой подход есть в решениях по делам № А40-121758/2021 и № А40-121758/2022 и в позиции ВС, изложенной в обзоре судебной практики № 1 (2023).
Источник: Право.ru.
