Как проверить директора перед заключением сделки

Заключение любой сделки предполагает предварительную проверку контрагента. Однако с точки зрения гражданского права такая проверка является скорее «правилом хорошего тона», поскольку обязанность проверять контрагента перед заключением сделки законом не установлена.

Поэтому чаще всего такая «проверка» заключается в анализе данных из ЕГРЮЛ и иных открытых данных в отношении контрагента — например, сервиса bo.nalog.ru, для того чтобы убедиться, что сделка не является для контрагента крупной по закону и не требует согласования общего собрания участников для ООО или совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров для АО. Убедиться, что директор не является дисквалифицированным лицом и что он имеет право занимать должность в исполнительном органе юридического лица, можно, используя сервис «Реестр дисквалифицированных лиц» на сайте ФНС России.

ДОСТАТОЧНА ЛИ ПРОВЕРКА ДИРЕКТОРА КОНТРАГЕНТА ПО ОТКРЫТЫМ ИСТОЧНИКАМ?

Сразу оговоримся — такой метод оправдан, поскольку п. 2 ст. 51 ГК РФ устанавливает принцип превалирования данных из ЕГРЮЛ для третьих лиц. То есть юридическое лицо не имеет права ссылаться на данные, не включенные в ЕГРЮЛ, а также на недостоверность таких данных в отношении своих контрагентов, добросовестно полагавшихся на данные из ЕГРЮЛ. Исключением является случай, когда недостоверные данные включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Это правило относится в том числе и к полномочиям единоличного исполнительного органа юридического лица — директора. Например, юридическое лицо не может ссылаться на наличие ограничений полномочий директора на совершение сделок, содержащихся в уставе организации, но не отраженных в ЕГРЮЛ. Однако и это правило содержит исключения.

Полная версия статьи доступна подписчикам журнала «Акционерное общество»