Загрузка...
02.05.2024
2 мин. на чтение

Деликтная ответственность группы компаний

Проблема ответственности в рамках группы компаний довольно часто обсуждается в российской и иностранной доктрине и судебной практике. Традиционно в корпоративном праве действуют принципы разделения и ограниченной ответственности, которые исключают возможность возложения ответственности на участника группы компаний за деликты другого. Но в последнее время на практике все чаще возникают вопросы об универсальности этих принципов.

Актуальность данного вопроса подтверждается недавно рассмотренными спорами, в которых Арбитражный суд города Москвы попытался применить «теорию единого экономического субъекта» для привлечения к ответственности участника группы компаний по долгам иного участника.

В настоящей статье подробно рассмотрим следующие аспекты проблемы ответственности группы компаний:
  • регулирование групп компаний в России и за рубежом;
  • доктрина «прокалывания корпоративной вуали» и обоснования ее применения в иностранных правопорядках;
  • применение доктрины «прокалывания корпоративной вуали» в российской судебной практике;
  • применение теории «единого экономического субъекта» в российской судебной практике (на примере двух недавно принятых решений);
  • критерии, соответствие которым позволяло бы рассматривать группу компаний как единый субъект.

Регулирование групп компаний в России и за рубежом

В современном мире большинство компаний находятся в тесной связи с другими юридическими лицами, образуя с ними группу компаний, имеющую общие экономические цели. В условиях возросшей роли групп компаний традиционное корпоративное право, ориентированное на отдельно взятую корпорацию, уже не в полной мере отвечает потребностям гражданского оборота. В связи с этим возникает необходимость создания специальных норм о группах компаний, регулирующих отношения внутри группы, а также отношения, возникающие между группой компаний и третьими лицами. Особенно остро стоит вопрос ответственности группы компаний.

В российском праве отсутствует комплексное регулирование отношений, связанных с деятельностью групп компаний. Отечественный законодатель ограничивается лишь несколькими нормами, в частности ст. 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51‑ФЗ (ГК РФ), ст. 6 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 6 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах».

Как следует из ст. 67.3 ГК РФ, отношения зависимости хозяйственных обществ складываются, если одно общество способно определять решения другого в силу
  • преобладающего участия в уставном капитале;
  • заключенного договора;
  • при наличии обстоятельств, указывающих на возможность основного общества определять решения, принимаемые дочерним.
Наличие одного из указанных факторов свидетельствует о наличии корпоративного контроля одного общества над другим и их связанности.

В зарубежном праве вопрос о регулировании групп компаний более проработан. «Право концернов» (Konzernrecht), или «групп компаний» (groups of companies), в иностранных правопорядках рассматривается как составная часть корпоративного права.

Так, немецкий законодатель в § 15 Закона об акционерных обществах Германии 1965 года («Закон об АО Германии») определяет формы «связанных предприятий», или «взаимосвязанных предпринимателей». Согласно § 18 Закона об АО Германии под концерном понимается объединение корпораций, находящихся под единым управлением господствующей компании («концерны подчинения»)3. Кроме «концернов подчинения» в немецком праве существуют также «равноправные концерны», то есть концерны, связанные отношениями взаимозависимости, основанными на взаимном участии в капиталах друг друга. При этом немцы строго следуют принципу отделения имущества участника от имущества корпорации, в связи с чем ответственность материнской компании по долгам дочерних обществ недопустима.

Полная версия статьи доступна подписчикам журнала «Акционерное общество»

Если Вы заметили ошибку или опечатку, выделите ее и нажмите CTRL+Q

Вас также может заинтересовать

skill

16.04.2024

Интервью с Романом Бевзенко: почему выбрал «Пепеляев Групп», с чем приходят клиенты, медийность и др

Интервью с Романом Бевзенко - партнером и руководителем практики специальных проектов «Пепеляев Групп».

Смотреть

22.05.2024

28 мая во Владивостоке пройдёт бесплатная конференция по внешнеэкономической деятельности для предпринимателей

Юридическая компания «Пепеляев Групп» и Долинск Банк проведут конференцию «Актуальные вопросы ВЭД. Специфика дальневосточных...

20.05.2024

ТПП: Вебинар «Индия и Дальний Восток: возможности для торговли и инвестиций»

13 мая Наталья Присекина, партнер, руководитель Дальневосточного офиса "Пепеляев Групп", руководитель филиала ТПП РФ – ответственный...

25.04.2024

Дело тонкое

Российская экономика и бизнес переориентировались на Восток. Какие перспективы открывает сотрудничество? Какие задачи предстоит...

16.04.2024

Гендиректор может оспорить свое отстранение на собрании голосами мажоритария, если последний - из "недружественной" страны

Миноритарный совладелец российского предприятия, одновременно являвшийся его генеральным директором, может успешно оспорить...