Юридическая компания «Пепеляев Групп» сообщает, что 8 октября 2025 г. Президиум ВС РФ утвердил Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2025) (далее – Обзор).
В Обзоре содержится обширный перечень выводов по спорам, рассмотренным Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ. Помимо прочего – ряд выводов, сделанных судами при рассмотрении некоторых категорий корпоративных споров.
Участники ООО приняли решение о распределении прибыли, однако общество частично его не исполнило. Один из участников обратился в суд с требованием о взыскании задолженности по выплате части распределенной прибыли. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили его требования, однако суд округа отменил судебные акты, указав на ничтожность решений общего собрания участников ООО об установлении альтернативного порядка удостоверения решений общего собрания и о распределении прибыли в связи с отсутствием их нотариального удостоверения (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Верховный Суд РФ отменил постановление суда округа и оставил в силе акты судов первой и апелляционной инстанций. Суд отметил, что ничтожность решения общего собрания участников ООО, совершенного в отсутствие нотариального удостоверения, не может быть констатирована судом, если материалы дела подтверждают факт принятия такого решения всеми участниками и отсутствуют обоснованные сомнения относительно этого факта. Кроме того, установив, что спорное решение частично исполнялось (в том числе самим обществом), ВС РФ напомнил о недопустимости противоречивого поведения и применил принцип «эстоппель» в соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ.
2. В спорах о выплате действительной стоимости доли (ДСД) вышедшему из ООО участнику ответчик должен доказать реальность суммы долгов общества, если существуют доказательства их искусственного завышения.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в удовлетворении требований бывшего участника ООО, оспаривающего размер выплаченной ему ДСД. Суды сослались на результаты судебной экспертизы об оценке стоимости чистых активов ООО. Верховный Суд РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Суд счел важными заявления истца об искусственном завышении кредиторской задолженности общества, образовавшейся из договора поставки, который был заключен с аффилированным с обществом лицом, не имеющим сотрудников и не осуществляющим экономической деятельности. ВС РФ пришел к выводу, что наличие таких обстоятельств обязывает возложить бремя доказывания реальности этой задолженности на ответчика.
3. Положение о цене договора купли-продажи акций не может быть восполнено судом, если оно являлось предметом переговоров сторон.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ выразила позицию о невозможности применения правила п. 3 ст. 424 ГК РФ для определения цены акций в случае, если это условие являлось предметом переговоров сторон, но в конечном счете не было согласовано. Напомним: данное правило предусматривает, что, если в договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
ВС РФ обратил внимание на то, что в ситуации, когда одной из сторон было предложено условие о цене сделки, не согласованное другой стороной, договор считается незаключенным до тех пор, пока стороны не согласуют цену сделки.
Специалисты «Пепеляев Групп» регулярно отслеживают изменения в российском законодательстве и судебной практике и обладают богатым опытом сопровождения предусмотренных законом корпоративных процедур. В спектр наших услуг входят юридическая поддержка по разным аспектам деятельности компаний, связанным с корпоративным законодательством, и сопровождение корпоративных споров в судах.
В Обзоре содержится обширный перечень выводов по спорам, рассмотренным Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ. Помимо прочего – ряд выводов, сделанных судами при рассмотрении некоторых категорий корпоративных споров.
Основные позиции Обзора по таким спорам
1. Решение общего собрания нельзя признать недействительным, если его исполняли.Участники ООО приняли решение о распределении прибыли, однако общество частично его не исполнило. Один из участников обратился в суд с требованием о взыскании задолженности по выплате части распределенной прибыли. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили его требования, однако суд округа отменил судебные акты, указав на ничтожность решений общего собрания участников ООО об установлении альтернативного порядка удостоверения решений общего собрания и о распределении прибыли в связи с отсутствием их нотариального удостоверения (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Верховный Суд РФ отменил постановление суда округа и оставил в силе акты судов первой и апелляционной инстанций. Суд отметил, что ничтожность решения общего собрания участников ООО, совершенного в отсутствие нотариального удостоверения, не может быть констатирована судом, если материалы дела подтверждают факт принятия такого решения всеми участниками и отсутствуют обоснованные сомнения относительно этого факта. Кроме того, установив, что спорное решение частично исполнялось (в том числе самим обществом), ВС РФ напомнил о недопустимости противоречивого поведения и применил принцип «эстоппель» в соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ.
2. В спорах о выплате действительной стоимости доли (ДСД) вышедшему из ООО участнику ответчик должен доказать реальность суммы долгов общества, если существуют доказательства их искусственного завышения.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в удовлетворении требований бывшего участника ООО, оспаривающего размер выплаченной ему ДСД. Суды сослались на результаты судебной экспертизы об оценке стоимости чистых активов ООО. Верховный Суд РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Суд счел важными заявления истца об искусственном завышении кредиторской задолженности общества, образовавшейся из договора поставки, который был заключен с аффилированным с обществом лицом, не имеющим сотрудников и не осуществляющим экономической деятельности. ВС РФ пришел к выводу, что наличие таких обстоятельств обязывает возложить бремя доказывания реальности этой задолженности на ответчика.
3. Положение о цене договора купли-продажи акций не может быть восполнено судом, если оно являлось предметом переговоров сторон.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ выразила позицию о невозможности применения правила п. 3 ст. 424 ГК РФ для определения цены акций в случае, если это условие являлось предметом переговоров сторон, но в конечном счете не было согласовано. Напомним: данное правило предусматривает, что, если в договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
ВС РФ обратил внимание на то, что в ситуации, когда одной из сторон было предложено условие о цене сделки, не согласованное другой стороной, договор считается незаключенным до тех пор, пока стороны не согласуют цену сделки.
О чем подумать, что сделать
Выводы ВС РФ по названным корпоративным спорам вносят коррективы в оценку рисков совершения некоторых корпоративных процедур. Так, сложившаяся до опубликования Обзора судебная практика не давала однозначного ответа на вопрос о легитимности решения общего собрания участников ООО, принятого единогласно и исполняемого лицами, но оформленного с нарушением процедуры, установленной п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Вероятно, Обзор усилит складывающийся тренд, в соответствии с которым суды оценивают все обстоятельства дела и отказываются от формального подхода к рассмотрению корпоративных споров.Помощь консультанта
В ситуации, когда тренды судебной практики корпоративных споров постоянно меняются, корпорациям и их участникам важно учитывать все риски и перспективы, связанные с теми или иными корпоративными процедурами: принятием решений общим собранием, выходом из общества или совершением сделок с акциями (долями в уставном капитале).Специалисты «Пепеляев Групп» регулярно отслеживают изменения в российском законодательстве и судебной практике и обладают богатым опытом сопровождения предусмотренных законом корпоративных процедур. В спектр наших услуг входят юридическая поддержка по разным аспектам деятельности компаний, связанным с корпоративным законодательством, и сопровождение корпоративных споров в судах.
