Загрузка...
13.10.2010
3 мин. на чтение

Ответственность руководителей и специальные требования к ним: готовятся серьезные изменения в законодательстве

Юридическая компания «Пепеляев Групп» сообщает: 5 октября 2010 г. Госдумой РФ был принят в первом чтении законопроект № 394587-5, предусматривающий внесение изменений в законодательство об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и о рынке ценных бумаг. Предлагается увеличить размер ответственности руководящих лиц хозяйственных обществ и установить ряд дополнительных обязанностей и требований к руководящим лицам.

Ответственность руководящих лиц

Указанный законопроект предусматривает установление ответственности членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа, единоличного исполнительного органа (далее совместно – «руководящие лица») не только перед самими обществами, но также субсидиарной с обществом ответственности перед акционерами (участниками), владельцами эмиссионных ценных бумаг общества и иными лицами за причиненные им в результате виновных действий убытки в установленных законом случаях.

К таким случаям относятся, в частности, совершение различных нарушений при эмиссии, операциях с ценными бумагами, долями в уставном капитале, формировании уставного капитала, выплате дивидендов.

К ответственности за указанные нарушения могут быть привлечены в том числе бывшие руководящие лица, если убытки были причинены их действиями или бездействием. 
Законопроект также вносит изменения в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг». В соответствии с ними предполагается расширение и ужесточение ответственности лиц, утвердивших и подписавших документы, относящиеся к эмиссии ценных бумаг (проспект эмиссии, отчет об итогах выпуска и ежеквартальный отчет). В случае указания в этих документах недостоверной, неполной или вводящей в заблуждение информации указанные лица должны будут нести субсидиарную с эмитентом ответственность перед инвесторами.

Презумпция вины руководящего лица и критерии виновности

Руководящее лицо считается виновным в том случае, если оно действовало неразумно и недобросовестно. При этом законопроект устанавливает презумпцию вины руководящего лица, возлагая на него обязанность по доказыванию отсутствия неразумности и недобросовестности в своих действиях.

Страхование ответственности руководящих лиц

Обществам при этом предоставляется возможность застраховать имущественную ответственность руководящих лиц по обязательствам, возникающим вследствие причинения убытков обществу, его акционерам (участникам), владельцам эмиссионных ценных бумаг и третьим лицам.

Изменение прав и обязанностей руководящих лиц

Законопроект предполагает расширить и дополнить перечень прав и обязанностей руководящих лиц. В частности, планируется возложить на руководящих лиц обязанности по письменному уведомлению общества о наличии конфликта интересов, о совершении сделок с акциями (долями) общества, а также о выдвижении их кандидатур в органы управления иных организаций.

Специальные требования к руководящим лицам

Также предлагается установить перечень ограничений, которые являются безусловным препятствием для назначения на должность руководящих лиц обществ, и в случае обнаружения таких ограничений являются основанием для досрочного прекращения их полномочий. К ним относятся, в частности, дисквалификация, наличие непогашенной судимости, несоответствие специальным требованиям устава или законодательства. Кандидат на должность руководящего лица должен будет представить собственноручное заявление об отсутствии таких ограничений, а также о своем согласии на назначение. Наличие указанных ограничений также будет являться основанием для отказа во внесении такого кандидата в список для голосования.

Оформление отношений хозяйственных обществ и руководящих лиц

Законопроект предполагает установление ряда требований к оформлению отношений между обществом и руководящими лицами. В частности, с членами совета директоров предполагается заключать гражданско-правовой договор, который не может содержать право на односторонний отказ от договора.

Условия договоров, освобождающие руководителя общества от исполнения всех или части обязанностей, а также ограничивающие его права и ответственность, будут признаваться ничтожными.

 

В настоящее время законопроект № 394587-5 направлен на доработку и подготовку ко второму чтению. Срок принятия законопроекта пока неясен, однако внесение законопроекта Правительством РФ означает высокие шансы его принятия в ближайшей перспективе.

Выводы и рекомендации

Законопроект № 394587-5 находится в русле других изменений законодательства и практики, направленных на усиление ответственности руководящих лиц, и будет означать существенное повышение ответственности и увеличение требований к руководящим лицам хозяйственных обществ.

В связи с этим обществам и их единоличным исполнительным органам, членам совета директоров и членам коллегиального исполнительного органа уже сейчас рекомендуем:
• Обратить особое внимание на надлежащее оформление корпоративных процедур, а также документов, относящихся к эмиссии, изменению размера уставного капитала и сделках с долями и акциями обществ.
• Проверить соответствие договоров с руководящими лицами требованиям законодательства.
• Отслеживать факты, о совершении которых руководящие лица обязаны будут письменно уведомить общество.

Для получения дополнительной информации обращайтесь, пожалуйста:

В Москве — к Илье Болотнову, Руководителю коммерческой/M&A практики, по тел.: (495) 967-00-07 либо по i.bolotnov@pgplaw.ru

в Санкт-Петербурге — к Андрею Пеховскому, руководителю корпоративной практики (Спб), по тел.: (812) 333-07-17 либо по a.pekhovsky@pgplaw.ru; Олесе Шестаковой, Юристу, по тел.: (812) 333-07-17 либо по o.shestakova@pgplaw.ru


Если Вы заметили ошибку или опечатку, выделите ее и нажмите CTRL+Q

Вас также может заинтересовать

skill

28.05.2024

Новости недвижимости и строительства: решения Росреестра, заключение госэкспертизы и другие новости

В этом выпуске Наталья Стенина - партнер, руководитель практики недвижимости и строительства «Пепеляев Групп», расскажет о последних новостях в области недвижимости и стр...

Смотреть

17.07.2024

Иностранный бизнес между молотом и наковальней

За последние два года из России ушли 10% западных компаний, и еще 30% сократили объем своей деятельности. Остальные ...

11.07.2024

Корпоративный договор: особенности заключения и исполнения, условия, уведомление, нарушение и др.

В этом ролике Роман Соколов, юрист Санкт-Петербургского офиса «Пепеляев Групп», расскажет о важных особенностях зак...

03.07.2024

Резиденты САР смогут размещать акции за рубежом только через дружественную инфраструктуру

Некоторых критериев раньше не было, говорит юрист компании «Пепеляев Групп» Илья Назарченко. Конкретные правила открытия...

25.06.2024

Международное право, санкции и дипфейки: главные темы ПМЮФ-2024

Одна из ключевых тем двенадцатого Петербургского юрфорума — международное право в новых реалиях. Эксперты расскажут, как...