Новая практика регистрирующих органов при смене единоличного исполнительного органа

Юридическая компания «Пепеляев Групп» информирует о новой практике регистрирующих органов

Начиная с января 2021 года налоговые органы изменили практику регистрации смены единоличного исполнительного органа. Все большее количество компаний сталкивается с приостановкой регистрационных действий при смене единоличного исполнительного органа, на должность которого назначается иностранный гражданин.

Налоговые инспекции ссылаются на положения Приказа ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@, в частности на подп. 2 п. 2. Формальным основанием для приостановки является предоставление заявителем сведений, которые противоречат имеющимся у территориальной инспекции. При этом по нашему опыту территориальные налоговые органы не направляют каких-либо запросов в управление по вопросам миграции или иные государственные органы, ответственные за миграционный учет иностранных граждан, с целью проверки достоверности включаемых сведений без привлечения заявителя.

После принятия решения о приостановке регистрационных действий заявителю дается время для сбора документов и пояснений, опровергающих предположение инспекции о недостоверности представленных на регистрацию сведений.

На практике недостоверность сведений опровергается путем проведения опроса и заполнения протокола допроса свидетеля по форме КНД 1165011, утвержденной Приказом ФНС России № ММВ-7-2/628@. К сожалению, наша практика показывает, что предоставление дополнительных документов (разрешений на работу или иных документов, подтверждающих право иностранного гражданина на пребывание на территории РФ), равно как и предварительное согласование кандидатуры нового единоличного исполнительного органа с территориальным налоговым органом, не решают эту проблему, так как опрос может быть проведен при условии получения территориальной инспекцией запроса регистрирующего органа, который возможен только после подачи документов на регистрацию.

О чем подумать, что сделать

В случае смены единоличного исполнительного органа необходимо учитывать сроки регистрационных действий, которые с учетом текущей практики увеличились и составляют в среднем 30 дней, что необходимо учитывать при планировании дальнейшей деятельности общества после смены единоличного исполнительного органа.

С целью минимизации риска отказа либо принятия решения о приостановке иностранному гражданину, назначенному на должность единоличного исполнительного органа, рекомендуется перед подачей либо одновременно с подачей документов на регистрацию посетить территориальную инспекцию с целью информирования ее о том, что вносимые в реестр сведения в отношении него действительны, однако мы не можем утверждать, что такие действия позволят избежать приостановки регистрационных действий.

Помощь консультанта

Специалисты «Пепеляев Групп» оперативно отслеживают изменения в корпоративном законодательстве и готовы оказать поддержку, а также предоставить рекомендации по выбору оптимальных решений для бизнеса по любым вопросам корпоративного права.