Федеральная служба по финансовым рынкам намерена усилить защиту миноритарных акционеров открытых обществ

Юридическая компания «Пепеляев Групп» сообщает, что 15 августа 2011 года Федеральная служба по финансовым рынкам опубликовала на своем официальном сайте проект изменений в закон об акционерных обществах. Проект предусматривает дополнительные механизмы защиты общества и его акционеров от недружественных поглощений.

Особенности приобретения крупных пакетов акций по действующему законодательству
В настоящий момент лицо, которое предполагает совместно с аффилированными лицами приобрести более 30% акций открытого акционерного общества, имеет право направить акционерам общества публичную оферту о выкупе у них акций. Лицо, которое выкупило более 30% акций, должно направить владельцам остальных акций подобное предложение. При этом до направления в общество обязательного предложения акционер не может распоряжаться более чем 30% приобретенных акций.

Определение размера пакета акций приобретателя

Законопроект уточняет процедуру осуществления обязательного предложения. В первую очередь изменения касаются круга лиц, чьи акции учитываются при определении доли приобретателя. Для этого понятие «аффилированные лица» предлагается заменить понятием «связанные лица». В него войдут аффилированные лица, контролирующие и подконтрольные лица, а также лица, состоящие с приобретателем в каком-либо договоре, позволяющем установить контроль над открытым акционерным обществом.

Увеличение срока, в течение которого ограничивается право голоса приобретателя

Еще один ключевой момент — приобретатель крупного пакета акций не может осуществлять право голоса по приобретенным акциям до завершения процедуры обязательного предложения. На сегодняшний день такое ограничение прекращается в момент направления в общество предложения. Законопроект продляет данный срок вплоть до момента направления в Федеральную службу по финансовым рынкам отчета об итогах принятия обязательного предложения. Таким образом, срок, по истечении которого приобретатель получает право распоряжаться всеми акциями, сдвигается на 70-80 дней, отведенные на принятие оферты акционерами.

Ограничение количества акций, которыми можно распоряжаться на общем собрании

В настоящее время лицо, приобретающее более 30, 50 или 75% акций общества, вправе осуществлять право голоса в пределах указанного выше срока только в размере, не превышающем такую долю. Опубликованный законопроект предлагает при приобретении любого крупного пакета акций ограничить количество голосов 30% до момента направления отчета в Федеральную службу по финансовым рынкам.

Право акционеров требовать выкупа у них акций

Финансовый регулятор предлагает законодательно закрепить право акционеров требовать выкупа их акций в случае, если обязательное предложение не было направлено лицом, которое было обязано это сделать. При этом проект делает возможной внесудебную процедуру предъявления такого требования.

Уведомление ФСФР о направлении добровольного или обязательного предложения

Закон об акционерных обществах в действующей редакции разграничивает процедуру направления в Федеральную службу по финансовым рынкам уведомления о добровольном или обязательном предложении в зависимости от того, обращаются ли акции компании на бирже. Акционер публичной компании обязан ждать 15 дней с момента уведомления Федеральной службы по финансовым рынкам перед тем, как направить в общество само предложение. Акционер компании, акции которой не обращаются на бирже, может одновременно уведомить Федеральную службу по финансовым рынкам и направить в общество предложение. Законопроект устанавливает для любых открытых акционерных обществ 15-дневный срок рассмотрения уведомления Федеральной службой по финансовым рынкам.

Согласование обязательного предложения с иными государственными органами

По законопроекту в отдельных случаях приобретателю необходимо согласовывать направление обязательного предложения с иными государственными органами. Так, приобретатель должен указать сведения о возможности возникновения у него обязанности направить обязательное предложение по выкупу акций в ходатайстве, направляемом в Банк России (в случае приобретения более 20% акций кредитной организации). Такое же требование предложено установить для направления ходатайств в Федеральную антимонопольную службу в соответствии с антимонопольным законодательством и законодательством об инвестициях в стратегические предприятия.

Мнение «Пепеляев Групп»

Полагаем, что указанные инициативы прежде всего ограничивают возможность быстрого установления контроля над акционерным обществом. Законопроект направлен на защиту интересов держателей малых пакетов акций, а также на предотвращение злоупотреблений в процедуре обязательного предложения. Вместе с тем необходимо учитывать, что описанные нововведения в ходе обсуждения могут быть изменены.

Юридическая компания «Пепеляев Групп» будет следить за ходом рассмотрения проекта и развитием правоприменительной практики в случае принятия соответствующего закона.

Для получения дополнительной информации обращайтесь, пожалуйста:

в Москве – к Николаю Солодовникову, Руководителю корпоративной практики, по тел.: (495) 967-00-07 либо по n.solodovnikov@pgplaw.ru; Наталии Яриной, Юристу, по тел.: (495) 967-00-07 либо по n.yarina@pgplaw.ru

В Санкт-Петербурге – к Андрею Пеховскому, Руководителю корпоративной практики (Спб), по тел.: (812) 640-60-10 либо по a.pekhovsky@pgplaw.ru