Сделки с заинтересованностью: указания Банка России

В первоначально заявленные сроки обозначенное выше Указание Банка России принято не было и, вероятно, после сбора комментариев проект документа был направлен на доработку и согласование структурных подразделений Банка России.

В результате доработки Банк России издал Указание от 31.03.2017г. № 4335-У «Об установлении предельных значений размера сделок акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, при превышении которых такие сделки могут признаваться сделками, в совершении которых имеется заинтересованность»**  (далее – Указание № 4335).

Напомним, что Указание № 4335 издано в развитие положений статьи 81 Закона об АО***  и статьи 45 Закона об ООО****  в редакции Закона № 343-ФЗ*****  говорящих о том, что положения о заинтересованности не применяются, помимо иных оснований предусмотренных указанными в настоящем абзаце статьями, к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Банком России******.

Согласно Указанию № 4335, предельные значения размера сделок, при превышении которых они могут признаваться сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, составляют:

      

Дополнительно обращаем внимание на то, что обозначенные Указанием № 4335 предельные значения применимы к хозяйственным обществам (АО, ООО) независимо от их статуса (публичное/непубличное), а также независимо от наличия у таких обществ обязанности осуществлять раскрытие информации.

О чем подумать, на что обратить внимание 

Совершение сделок, формально отвечающих критериям, позволяющим не применять положения о заинтересованности, однако без учета предельных значений установленных Банком России, может привести к признанию таких сделок недействительными*******.

Во избежание ситуаций, связанных с возможностью оспаривания сделок, размер которых на момент их свершения не превышает 0,1% балансовой стоимости активов хозяйственных обществ, лицам, ответственным за осуществление контроля и надлежащее оформление корпоративных решений и действий, рекомендуется осуществлять заблаговременную подготовку кратких аналитических справок, отражающих сведения о соотношении суммы сделки с балансовой стоимостью активов, о заинтересованных лицах, об основаниях/целях сделки и т.п., с обязательным хранением такой справки совместно договором или иными документами сопровождающими ту или иную сделку. 

Юристы «Пепеляев Групп» готовы проконсультировать по вопросам, связанным с ограничениями при совершении сделок с заинтересованностью, а также по другим вопросам корпоративного права.

*См. Legal alert «Пепеляев Групп» от 08.12.2016.
**Документ зарегистрирован в Минюсте России 24.04.2017 № 46460, вступает в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования. Дата публикации на сайте ЦБ РФ – 02.05.2017.
***Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
****Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
*****Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
******См. пп.12 п.2 ст. 81 Закона об АО и п.7 ст. 45 Закона об ООО в редакции Закона № 343-ФЗ.

*******См. ст. 45 Закона об ООО и ст. 84 Закона об АО в редакции в редакции Закона № 343-ФЗ.