Деликтная ответственность группы компаний
Проблема ответственности в рамках группы компаний довольно часто обсуждается в российской и иностранной доктрине и судебной практике. Традиционно в корпоративном праве действуют принципы разделения и ограниченной ответственности, которые исключают возможность возложения ответственности на участника группы компаний за деликты другого. Но в последнее время на практике все чаще возникают вопросы об универсальности этих принципов.
Актуальность данного вопроса подтверждается недавно рассмотренными спорами, в которых Арбитражный суд города Москвы попытался применить «теорию единого экономического субъекта» для привлечения к ответственности участника группы компаний по долгам иного участника.
В настоящей статье подробно рассмотрим следующие аспекты проблемы ответственности группы компаний:
-
регулирование групп компаний в России и за рубежом;
-
доктрина «прокалывания корпоративной вуали» и обоснования ее применения в иностранных правопорядках;
-
применение доктрины «прокалывания корпоративной вуали» в российской судебной практике;
-
применение теории «единого экономического субъекта» в российской судебной практике (на примере двух недавно принятых решений);
-
критерии, соответствие которым позволяло бы рассматривать группу компаний как единый субъект.
Регулирование групп компаний в России и за рубежом
В современном мире большинство компаний находятся в тесной связи с другими юридическими лицами, образуя с ними группу компаний, имеющую общие экономические цели. В условиях возросшей роли групп компаний традиционное корпоративное право, ориентированное на отдельно взятую корпорацию, уже не в полной мере отвечает потребностям гражданского оборота. В связи с этим возникает необходимость создания специальных норм о группах компаний, регулирующих отношения внутри группы, а также отношения, возникающие между группой компаний и третьими лицами. Особенно остро стоит вопрос ответственности группы компаний.
В российском праве отсутствует комплексное регулирование отношений, связанных с деятельностью групп компаний. Отечественный законодатель ограничивается лишь несколькими нормами, в частности ст. 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51‑ФЗ (ГК РФ), ст. 6 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 6 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах».
Как следует из ст. 67.3 ГК РФ, отношения зависимости хозяйственных обществ складываются, если одно общество способно определять решения другого в силу
-
преобладающего участия в уставном капитале;
-
заключенного договора;
-
при наличии обстоятельств, указывающих на возможность основного общества определять решения, принимаемые дочерним.
Наличие одного из указанных факторов свидетельствует о наличии корпоративного контроля одного общества над другим и их связанности.
В зарубежном праве вопрос о регулировании групп компаний более проработан. «Право концернов» (Konzernrecht), или «групп компаний» (groups of companies), в иностранных правопорядках рассматривается как составная часть корпоративного права.
Так, немецкий законодатель в § 15 Закона об акционерных обществах Германии 1965 года («Закон об АО Германии») определяет формы «связанных предприятий», или «взаимосвязанных предпринимателей». Согласно § 18 Закона об АО Германии под концерном понимается объединение корпораций, находящихся под единым управлением господствующей компании («концерны подчинения»)3. Кроме «концернов подчинения» в немецком праве существуют также «равноправные концерны», то есть концерны, связанные отношениями взаимозависимости, основанными на взаимном участии в капиталах друг друга. При этом немцы строго следуют принципу отделения имущества участника от имущества корпорации, в связи с чем ответственность материнской компании по долгам дочерних обществ недопустима.
Полная версия статьи доступна подписчикам журнала
«Акционерное общество»
Если Вы заметили ошибку или опечатку, выделите ее и нажмите CTRL+Q
